证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-007
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”）以290,604.50万
元现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）共计98.51%
的股权。该事项已经公司九届十二次董事会审议通过。
根据瑞福锂业第一届第五次董事会决议和2018年1月31日签订的《关
于山东瑞福锂业有限公司剥离长期股权投资资产的协议》，瑞福锂业已 将对和田瑞福矿业有限公司的长期股权投资按账面价值5,000万元转让 给其相关股东。因此，公司本次收购瑞福锂业98.51%的股权不含瑞福锂 业持有的长期股权投资,即和田瑞福矿业有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次收购瑞福锂业 98.51%股权，将进一步夯实公司的能源主业，有效
拓宽了上市公司利润来源，并与公司的新能源汽车动力电池生产板块、正极材料板块、新能源汽车运营板块形成联动效应。未来瑞福锂业仍存在政策风险、管理风险、业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖、以及产能无法如期释放的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易已于2018年3月7日经公司九届十二次董事会审议通过，尚
需提交公司临时股东大会及瑞福锂业股东会审议通过后生效。
一、交易概述
2017年10月27日，公司与瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，公司拟以不超过 35.96 亿元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业 98.51%的股权。具体内容详见公司临时公告2017-072号。
参考瑞福锂业于评估基准日2017年9月30日的净资产评估值，经协商一
致，公司与瑞福锂业股东王明悦及管理团队、合肥顺安、徐明、陈振华等各方分别签订了《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，公司以总价290,604.50万元现金收购瑞福锂业共计98.51%的股权，收购完成后，公司将成为瑞福锂业第一大股东。
公司于2018年3月7日召开九届十二次董事会会议，审议通过了美都能源
与山东瑞福锂业有限公司等各方股东签订《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
具体议案内容如下：
（一）审议通过《公司拟与王明悦及管理团队等8人签订<关于美都能源股
份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议>的议案》
公司拟以165,094.52万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞
福锂业全部股份的50.23%。
（二）审议通过《公司拟与合肥顺安签订<关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议>的议案》
公司拟以80,154.32万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福
锂业全部股份的27.47%。
（三）审议通过《公司拟与徐明签订<关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议>的议案》
公司拟以29,839.96万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福
锂业全部股份的10.23%。
（四）审议通过《公司拟与陈振华等11人签订<关于美都能源股份有限公司
现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议>的议案》
公司拟以15,515.70万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计占瑞福
锂业全部股份的10.58%。
为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。
瑞福锂业2016年度经审计的净利润为146,972,986.80元，占公司2016年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（公司2016年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润149,129,034.70元），根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：
（一）王明悦
王明悦，男，中国国籍，身份证号码：37098219680128****，清华大学企业管理国际化（CEO）总裁班毕业。1994年任新泰硫铁矿厂任厂长；2000年任新泰市明瑞化工集团有限公司董事长、法定代表人；2005年4月任山东明瑞化工集团有限公司董事长、法定代表人；2011年6月至2013年6月24日至任山东瑞福锂业有限公司董事长、法定代表人；2015年4月21日至今任山东瑞福锂业有限公司董事长、法定代表人。
（二）合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y
注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北四楼401室
成立日期：2017年4月11日
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
根据中国证券投资基金业协会网站公示，合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）于2017年8月15日完成私募基金备案，基金编号为ST7333，私募基金管理人为亿艺（北京）投资有限公司。亿艺（北京）投资有限公司于2017年1月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1061180。
截止2017年12月31日，合肥顺安的资产总额为 439,583,813.13元，净
资产433,358,034.53元，营业收入0元，净利润-841,965.47元。（以上数据
未经审计）。
（三）徐明
徐明，男，中国国籍，身份证号码： 33022719740605****，1994年-2000
年就职于宁波崇光置业；2000年-2014年就职于宁波明兴塑料制品厂；2015年
至今就职于宁波和协投资管理有限公司。
（四）亓亮
亓亮，男，中国国籍，身份证号码：37120219821216****，大专学历、能源管理师。2002年9月至2005年10月任新泰市明瑞化工有限公司甲醛厂厂长；2005年10月至2008年7月任肥城市明瑞化工有限公司磷铵厂厂长；2008年7月至2012年5月任山东明瑞化工集团有限公司副总；2012年5月至2015年7月任山东瑞福锂业有限公司公司副总经理；2015年8月至2017年10月任山东瑞福锂业有限公司常务副总经理；2017年11月至今任山东瑞福锂业有限公司总经理。
（五）张庆梅
张庆梅，女，中国国籍，身份证号码：37092219630116****，职称：工程师。1982年7月至1990年1月就职于肥城市化肥厂技术科；1990年1月至2002年5月，任泰安特种肥料研究所科长；2002年5月至2014年3月，任泰安恒丰橡胶有限公司总经理；2014年4月至今，任山东瑞福锂业有限公司董事。
（六）安超
安超，男，中国国籍，身份证号码：37098219800730****，大专学历。2008年至2009年在新泰市明瑞化工有限公司担任副总经理；2009年至2010年10月在山东明瑞化工集团有限公司担任副总经理；2010年11月至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。
（七）王占前
王占前，男，中国国籍，身份证号码：34212919801221****，2005年至2007
年，大庆石化公司任技术员；2007年至2010年，就读于福州大学化学工程专业；
2010年至今山东瑞福锂业有限公司副总经理（技术）。
（八）庞绪甲
庞绪甲，男，中国国籍，身份证号码：37092219770814****，1993年 10
月至2004年3月就职于肥城市泰兴化工厂；2004年04月至2011年05月就职
于山东鲁泰科技集团；2011年06月至今，就职于山东瑞福锂业有限公司。
（九）杨万军
杨万军，男，中国国籍，身份证号码：22012519750313****，2000年毕业
于辽宁工程技术大学电器工程系专业；2001年至2005年就职于山东海化魁星化
工有限公司生产技术科；2005年至2006年任山东海化魁星化工有限公司任生产
厂长；2007年至2017年10月任泰安中农嘉吉肥业有限公司总经理；2017年10
月至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。
（十）李勇
李勇，男，中国国籍，身份证号码：37092219730620****，1995年7月至
2006年12月就职于肥城市化肥厂；2007年1月-至2010年3月就职于鄂尔多斯
市蒙华能源有限公司；2010年至今任山东瑞福锂业有限公司副总经理。
（十一）陈振华
陈振华，男，中国国籍，身份证号37098219650513****，山东大学本科毕
业。1983年8月至1989年8月，任山东省新泰市高中教师；1989年8月至1997
年12月，任新汶矿业集团翟镇煤矿办公室副主任、多种经营公司经理；1997年
12月至2006年4月，任泰安制药厂厂长；2006年4月至2017年1月任山东明
瑞化工集团有限公司副总、总裁、党委书记2017年1月至今，自由职业。
（十二）徐冬梅
徐冬梅，女，中国国籍，身份证号码：37090219731026****，中央广播电视大学毕业，学历大专。1994年11月至2006年2月在恒发实业公司先后做财务工作财务主管；2006年3月至2017年2月在山东明瑞化工集团有限公司做财务管理工作。
