证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-072
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于
收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
2017年10月27日，美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”或“公
司”)与山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业” 或“标的公司”）股东
王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）、徐明、瑞福锂业管理团队亓亮等自然人以及瑞福锂业其他股东陈振华等各方签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，公司拟收购上述交易对方持有瑞福锂业98.51%的股权，交易对价不超过35.96亿元人民币（本次收购最终交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为参考由交易双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定）。本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业98.51%的股权。本次将以支付现金方式完成股权收购。该事项已经公司九届九次董事会审议通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。
本次收购股权的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会及临时股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、交易风险提示
（1）本交易事项尚存在不确定性
本次《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》的签署，旨在表达协议双方收购及出让股权的意愿及初步商洽的结果，公司将尽快对标的公司进行审计、评估等工作。本次股权转让的定价原则以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，本次交易的最终定价尚需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易需经双方有权机构审议通过及履行相关程序后确定。同时，标的公司为有限责任公司，公司拟以现金方式受让交易对方合计持有的标的公司不低于 98.51%的股权，存在标的公司的其他股东行使优先购买权而导致本次收购无法实施的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险
中介机构对标的资产的尽职调查和审计评估正在进行中，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营风险及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终止。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险
公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易双方根据标的公司经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得瑞福锂业未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的价值评估会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。
（4）标的资产行业风险
从原材料市场来看，目前标的公司的生产原料——锂矿石原材料较大程度上依赖进口，如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现较大变化，标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险。
从产品市场供给来看，当前碳酸锂行业处在供不应求的状态，其价格也较2016 年之前有较大的涨幅，因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产。虽然碳酸锂新增产能的释放至少需要近一年半的时间，原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间更长，但行业仍有产能释放超出预期的风险。此种情况一旦出现，行业将可能面临价格波动风险。碳酸锂行业市场需求大幅增长得益于动力电池行业市场需求的高速增长的拉动，虽然当前新能源汽车的发展形势向好，但是由于该行业受国家政策影响较大未来其产销量一旦出现阶段性回落，对动力锂电池的需求也将减小，可能导致锂电池产业链上游锂盐产品价格的下滑。
以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司于2017年10月27日召开九届九次董事会，审议通过了《与山东瑞福
锂业有限公司股东签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议>的议案》。
瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产、销售的新能源高科技企业。瑞福锂业拥有25,000吨/年的电池级碳酸锂生产线和3,000吨/年的高纯碳酸锂生产线，同时1万吨/年的电池级氢氧化锂正在实施中，预计到2018年瑞福锂业将具备3.8万吨/年锂盐生产能力，力争跻身锂盐市场竞争力企业前列。
具体议案内容如下：
（一）审议通过《公司拟与王明悦签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议》的议案》
公司拟以不超过148，021.01万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共
计占瑞福锂业全部股份的34.21%。
（二）审议通过《公司拟与合肥顺安签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议>的议案》
公司拟以不超过100,246.74万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共
计占瑞福锂业全部股份的27.47%。
（三）审议通过《公司拟与徐明签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议>的议案》
公司拟以不超过37,320.00万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计
占瑞福锂业全部股份的10.23%。
（四）审议通过《公司拟与瑞福锂业管理团队签订<关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议>的议案》
公司拟以不超过58,458.05万元的价格受让其所持瑞福锂业全部股权，共计
占瑞福锂业全部股份的16.02%。
（五）审议通过《公司拟与陈振华等11人签订<关于收购山东瑞福锂业有限
公司股权之框架协议>的议案》
公司拟以不超过以 15,515.70 万元的价格受让受让其所持瑞福锂业全部股
权，共计占瑞福锂业全部股份的10.58%。
本次收购完成后，公司将持有瑞福锂业 98.51%的股权。上述股权收购的最
终交易价格以中介机构出具的评估结果并由股权转让双方协商确定。本次交易将以支付现金方式完成。
为高效、有序地完成公司本次收购股权事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的相关规定的相关规定，本次公司拟收购瑞福锂业股权不构成关联交易和重大资产重组。
标的公司瑞福锂业2016年度归属于公司所有者的净利润约152,744,794.51
元（未经审计），占公司2016年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。（公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利149,129,034.70
元），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等的规定，本次交提公司交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）王明悦
身份证号码：37098219680128****
（二）合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2NHELU1Y
注册地址：合肥巢湖经济开发区管委会北楼401室
成立日期：2017年4月11日
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询；企业管理；商务信息咨询、财务咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（三）徐明
身份证号码： 33022719740605****
（四）亓亮
身份证号码：37120219821216****
（五）张庆梅
身份证号码：37092219630116****
（六）安超
身份证号码：37098219800730****
（七）王占前
身份证号码：34212919801221****
（八）庞绪甲
身份证号码：37092219770814****
（九）杨万军
身份证号码：22012519750313****
（十）李勇
身份证号码：37092219730620****
（十一）陈振华
身份证号码：37098219650513****
（十二）徐冬梅
身份证号码：37090219731026****
（十三）刘绪凯
身份证号码：37092219701128****
（十四）郭承云
身份证号码：37098219710426****
（十五）王清学
身份证号码：37092019510826****
（十六）乔建亮
身份证号码：37072519690209****
（十七）曹淑青
身份证号码：37282719790206****
（十八）李霞
身份证号码：37098219710513****
（十九）王玉卓
身份证号码：37098219820214****
（二十）苑洪国
身份证号码：37092019710302****
（二十一）韩翠芬
身份证号码：37030219660414****
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称:山东瑞福锂业有限公司
注册地址：肥城市老城镇工业园
注册资本：9,777.78万元
法定代表人：王明悦
成立日期：2010-11-03
