证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-108
美都能源股份有限公司
关于收购上海德朗能动力电池有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”或“美都能源”）下
属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“美都新能源”或“甲方”），美都新能源以39,677.60万元收购时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”或“乙方1”）、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海霞易”或“乙方2”）所持有的上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动力”、“目标公司”或“丁方”）共计49.597%的股权。该事项已经公司八届三十四次董事会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
参考德朗能动力于评估基准日2016年7月31日的净资产评估值，美都新
能源与德朗能动力股东时空电动、上海霞易、上海德朗能电池有限公司（下称“德朗能电池”或“丙方”）及德朗能动力管理团队（下称“戊方”）吴江峰、陈瑶、高学锋签订《关于上海德朗能动力电池有限公司之<股权转让协议书>》，美都新能源以总价 39,677.60 万元收购时空电动、上海霞易分别持有的德朗能动力47.92%、1.677%的股权。本次收购完成后，美都新能源持有目标公司49.597%的
股权，成为德朗能动力第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
美都能源于2016年11月18日召开八届三十四次董事会会议，审议通过了
《关于上海德朗能动力电池有限公司之<股权转让协议书>的议案》。本次交易金额为39,677.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：
（一）交易对方情况介绍
1、时空电动汽车股份有限公司
注册地址：杭州市下城区环城北路303号501室；
注册资本：94,500万元；
成立日期：2013-09-25
法定代表人：陈峰；
经营范围：一般经营项目：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
时空电动成立时主要从事新能源汽车研发、设计、销售及运营，包括：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件。目前时空电动主要从事集团综合管理、投融资管理业务。浙江亚丁投资管理有限公司持有时空电动 37.71%的股份，为控股股东。陈峰先生持有亚丁投资90%的股权，同时一直担任时空电动的董事长兼总经理、法定代表人，
对时空电动的发展战略、经营管理、人事任免等日常经营具有决定权，因此为时空电动的实际控制人。
本次交易前，时空电动与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
时空电动最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2015年12月31日/2015年（经审计）
1 资产总额 2,691,250,150.65
2 资产净额 1,357,111,948.65
3 营业收入 1,920,671,408.00
4 净利润 391,387,610.62
2、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
注册地址：上海市金山工业区夏宁路818弄70号479号库
成立日期：2015-07-31；
执行事务合伙人：陈峰；
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海霞易主要从事投资咨询，其实际控制人为执行事务合伙人陈峰先生，认缴全部出资90%。
本次交易前，上海霞易与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
上海霞易最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2015年12月31日/2015年（经审计）
1 资产总额 5,548,149.70
2 资产净额 192,277.98
3 营业收入 5,641,509.57
4 净利润 192,277.98
（二）其他当事人情况介绍
1、上海德朗能电池有限公司
注册地址：奉贤区光明镇金钱公路3492号
成立日期：2001-10-31
法定代表人：吴江峰
注册资本：4,369.85万人民币
经营范围：镍氢电池、锂电池、电池组、充电器、音响设备及配件制造、加工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，德朗能电池与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、吴江峰，男，中国国籍，上海市奉贤区青村镇金钱公路 3492 号，哈尔
滨工业大学电化学专业毕业，硕士研究生，1997年-2001年，任深圳力可兴电池
有限公司总经理，自2001年起创立上海德朗能电池有限公司，一直担任董事长，
自2009年成立上海德朗能动力电池有限公司后，兼任董事长和总经理，2015年
11月时空电动入股德朗能动力后，担任董事兼总经理。
3、陈瑶，女，澳大利亚籍，WOLLONGONG大学超导和电化学材料研究所毕业，
博士学位，上海市奉贤区科协委员。2009 年获得市科技领军人才奖、上海实施
发明成果优秀企业家奖，2010 年纳入上海“”人才、上海市科技精英
代头人、上海科技女企业家创新奖，2011年荣获上海优秀技术代头人、2012年
度荣获上海侨商风云人物最佳自主创新奖、2013 年荣获上海市质量协会质量技
术奖。2005年8月至2009年10月任上海德朗能电池有限公司总经理；曾任上
海德朗能动力电池有限公司监事，现任上海德朗能动力电池有限公司研发中心负责人。
4、高学锋，男，中国国籍，北京科技大学腐蚀科学系毕业，博士学位。曾于1989年荣获航空航天部科技进步二等奖、2001年及2008年荣获深圳市科技进步二等奖、2007年荣获广东省优秀专利一等奖。1992年10月至1997年10
月任珠海三益电池有限公司总工程师，1997年10月至2008年3月任深圳市力
可兴电池有限公司总工程师，2008年3月至今任上海德朗能动力电池有限公司
首席技术官、副董事长。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：上海德朗能动力电池有限公司
2、法定代表人：吴江峰
3、成立日期：2009-10-20
4、注册资本：17,604万元
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、公司注册地址：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路3492号
7、公司经营范围：锂离子电池、电池控制系统充电器制造、加工、批发、零售，从事货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主营业务：主要从事新能源汽车用锂离子动力电池研发、生产、销售。
9、工商登记的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例
1 时空电动汽车股份有限公司 8,436.00 47.920%
2 上海德朗能电池有限公司 4,950.00 28.120%
3 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 2,95.30 1.677%
4 杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙） 1,181.00 6.709%
5 嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙） 2741.70 15.574%
合计 17,604.00 100.00%
（二）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置质押或权利受限的情形。
（三）交易标的最近一年一期的主要财务指标
根据具有证券期货业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月20日出具的中天运[2016]审字第 90940号《审计报告》，德朗能动力最近一年一期的主要财务数据如下：
