证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-053
美都控股股份有限公司
关于境外子公司签订正式股权收购协议暨收购
Woodbine Acquisition LLC 100%股份的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：本公司拟交付现金1.35亿美元，通过全资控股公司MD
America Holdings LLC收购WoodbineHoldingsLLC持有的Woodbine
AcquisitionLLC100%的股权，以达成对其油气田资产的实际控制。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准及发改委、商务部、外汇管
理局及其他境内监管机构的审批，以及美国外资投资委员会等境外机构的审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易的基本情况
为进一步优化美都控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的产
业链结构，参与到战略新兴产业，公司在境外设立全资控股公司，收购Woodbine
HoldingsLLC（以下简称“WHL”）持有的WoodbineAcquisitionLLC（以下简
称“WAL”或“标的公司”）100%股权，以开发位于美国EagleFord地区的
Woodbine油田。
就上述收购事项，公司于2013年7月3日召开了七届二十五次董事会会议，
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审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》，并于当日与WHL、
WAL签订了《具有约束力的框架协议》（《BindingAgreementofTerms》，以下
简称“《BAT协议》”），就此事项，本公司公告了《关于收购WoodbineAcquisition
LLC100%股份的公告》（详见本公司2013年7月12日刊登在上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn的公告，公告编号：2013-041）。
随后公司聘请了境内外中介机构，就标的公司进行了法律、财务、行业等方
面的尽职调查。由美国会计师Hein&AssociatesLLP出具了对收购标的的2012
年年度审计报告、2013年半年度审计报告，并由信永中和会计师事务所出具了
美都控股编制的WAL采用的会计政策及估计与中国会计准则相关规定之差异情
况表鉴证报告；由北京市中伦律师事务所依据境外律师的调查结果出具了收购油
气权益的专项法律意见书；由美国律师事务所DentonsUS,LLP（以下简称“美
国律师”）出具了正式的法律文件。
2013年8月15日公司召开七届二十七次董事会，审议通过了《关于设立
境外子公司收购WoodbineAcquisitionLLC100%股份并签订<股权收购协议>
的议案》，同意设立全资控股公司MDAmericaEnergyHoldings,Inc.（以下简
称“MAEH”）和MDAmericaHoldingsLLC（以下简称“MAHL”或“买方”），
并由此两家公司于美国时间2013年8月15日与WHL及WAL签订《股权收购
协议》（《MemberInterestPurchaseAgreement》，（以下简称“MIPA”协议），
约定收购WHL持有的WAL100%的股权，以达成对其油气田资产的实际控制。
2、收购方基本情况
公司两家境外全资控股公司：MAEH及MAHL共同与WHL、WAL签订MIPA
协议，以下为两家签约主体的基本情况：
（1）MDAmericaEnergyHoldings,Inc.基本情况
MAEH是一家注册在美国特拉华州、有效存续的公司，公司注册号：
5375060。公司成立时间为2013年7月29日，现登记的办公地址：615South
DuPontHighway,Dover,Delaware19901，公司的高级管理人员：闻掌华先生
（董事长）、廖勇先生（总裁）、Mr.JimmyShao（财务总监）。
（2）MDAmericaHoldingsLLC基本情况
MAHL是一家注册在美国特拉华州、有效存续的公司，公司注册号：
5375063。公司成立时间为2013年7月29日，现登记的办公地址：615South
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DuPontHighway,Dover,Delaware19901，公司的高级管理人员：闻掌华先生
（董事长）、廖勇先生（总裁）、Mr.JimmyShao（财务总监）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
针对本次收购事项，公司于2013年8月15日召开了七届二十七次董事会
会议，本次董事会会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通
过《关于设立境外子公司收购WoodbineAcquisitionLLC100%股份并签订<股
权收购协议>的议案》。
独立董事对本次交易发表了如下意见：
公司在境外设立全资控股公司收购WoodbineHoldingsLLC持有的
WoodbineAcquisitionLLC100%的股权。经认真审阅公司提供的与本次交易有
关的资料，本次交易的资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策。本次
公司聘请了境内外中介机构，就相关事项进行了法律、财务、行业尽调。在尽职
调查的基础上，综合其他企业报价，公司对WAL资产定价进行了合理性分析和
讨论，由公司与相关交易对方公平协商确定最终成交价格。各独立董事没有发现
