证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-041
美都控股股份有限公司
关于收购Woodbine Acquisition LLC 100%股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟交付现金对价1.35亿美元收购Woodbine
Acquisition LLC100%的股权，以达成对Woodbine Acquisition LLC油田资产的
实际控制。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
● 特别风险提示：
1、本次交易涉及境外资产收购，且金额较大，收购交易生效尚需一定条件满足。
2、本次投资尚需境内外相关部门的批准。
本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的
审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
美都控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟收购Woodbine
Holdings LLC（以下简称“WHL”）持有的Woodbine Acquisition LLC（以下简
称“WAL”）100%股权，以开发位于美国Eagle Ford 地区的Woodbine油田。就
上述收购事项，本公司与WHL以及WAL于2013年7月3日签订了《具有约束力
的框架协议》（《Binding Agreement ofTerms》）（以下简称“协议”或“本协议”）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
针对本次收购事项，公司于2013年7月3日召开了七届二十五次董事会会
议，审议通过《关于公司境外投资暨收购境外公司股权的议案》。
1
本次董事会会议应到会董事9人，实到9人，表决结果：同意9票，反对0
票，弃权0票。
(三)交易生效已获得及尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需发改委、商务部及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及美
国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United
States）等境外机构的审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
Woodbine Holdings LLC 是注册在美国的一家有限责任公司，为目前持有
WAL公司100%股权的唯一股东。注册地：美国特拉华州，工商注册号：5078000，
主要从事：石油天然气开发，办公地址：301 Commerce Street; Suite2150,Fort
Worth, TX 76102，董事长：Mr. Harry F. Quarls。
WHL公司与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
Woodbine Acquisition LLC是一家注册在美国特拉华州的公司，公司注册
号：5078863。公司成立时间为2011年12月12日，现登记的办公地址：
Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE19801，公司
的高级管理人员：Ali Ahmed（首席执行官）；Mike Ricketts（财务总监）
（二）WAL公司的经营
WAL公司作为一家从事石油天然气开采及销售的企业，其主要的油气田开采
区块为Woodbine Sand油田的一部分，位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯
市之间，横跨Madison, Brazos 和Grimes 三个郡，该区块距离休斯顿市区约
100英里（160公里）；距离达拉斯市区约144英里（230公里）。 WAL拥有矿权
的总占地面积为17,267英亩（69.86平方公里），平面上工作权益面积15,097
英亩（61.08平方公里），占总面积的87.43%；纵向上拥有矿权为：Woodbine层
100%矿权，Eagle Ford 层、Buda层、Georgetown层约90%矿权。国际评估公司
Cawley, Gillespie &Associates, Inc.依据SEC标准，按照利用油藏天然能量，
采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2013年1月1日，油田权益剩余
2
可采油气当量5,040万桶（原油4050万桶，占80.4%，凝析油529万桶，占10.5%）。
其中证明已开发剩余可采油气当量（PDP）810万桶，占16%；证明未开发剩余可
采油气当量（PUP）2,020万桶，占40%；基本证实储量未开发油气当量（PUP）
2,210万桶，占44%。
WAL公司拥有的油田区块自2008年开始钻探开采，截止2013年5月底，共
计有油井54口（其中直井13口，水平井40口），开井数53口井，全油田总日
产油气当量为8,058桶当量/天（其中原油占91.2%），权益日产油气当量为5211
桶/天，目前该区块已经进入规模开发阶段。
WAL公司目前已经实现盈利，基本实现自我良性运转。WAL公司最近一年及
一期财务数据见下表：
单位：美元
简要资产负债表 2013年3月31日 2012年12月31日
资产总额 378,697,844 360,902,297
负债总额 29
