600173 沪市 卧龙地产

证券代码：600173        证券简称：卧龙地产      公告编号：临 2021-036
          卧龙地产集团股份有限公司

  关于全资子公司向关联法人出售商品房的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴市上虞
区卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）拟与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签订《商品房买卖合同》，将天香南
园的办公用房 1 幢（建筑面积 13,810.66 ㎡），地下车库 135 个车位，以总价人民
币 12,764.00 万元出售给卧龙电驱（以下简称“本次交易”）。

      本次交易未构成重大资产重组。

      交易实施不存在重大法律障碍。

      该关联交易已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会在审议上
述关联交易时，公司关联董事陈嫣妮、王希全对该议案回避表决，无需提交股东大会审议。

      过去 12 个月内，公司及子公司与卧龙电驱存在日常关联交易，其中公司
下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙电驱及其下属子公司提供物业管理和后勤服务，预计 2021 年日常关联交易金额为 900 万元；公司租赁卧龙电驱办公楼，预计支付 2021 年度租赁费 50 万元；公司接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，预计 2021 年度技术咨询费为人
民币 50 万元。以上日常关联交易已经公司于 2021年 3月 24 日召开的第八届董事
会第二十四次会议审议通过。

    一、 交易概述

  公司全资子公司天香南园拟与卧龙电驱签订《商品房买卖合同》，将天香南园
的办公用房 1 幢（建筑面积 13,810.66 ㎡），地下车库 135 个车位，以总价人民币
12,764.00万元出售给卧龙电驱。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙
置业投资有限公司 22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股集团有限公司。卧龙电驱属于公司关联法人，本次交易属于关联交易。

  截至本次关联交易，过去 12 个月公司与卧龙电驱的累计关联交易金额已达到3,000 万元以上，但小于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议，且本次关联交易不构成重大资产重组。

  本次交易尚需双方签订商品房买卖合同，且本次交易需卧龙电驱董事会审议通过后方可生效。

    二、 关联方介绍

  公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

  法定代表人：陈建成（实际控制人）

  类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：131,535.2586 万元人民币

  经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

  经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  卧龙电驱最近一年的主要财务指标：

                                                        单位：人民币元

                  项目            2020 年 12月 31 日（经审计）

                资产总额                      20,816,730,496.18

                资产净额                      8,184,679,301.47

                  项目              2020 年度（经审计）

                营业收入                      12,565,044,632.81

              归母净利润                      866,806,336.55


    三、 交易标的基本情况

    （一）交易标的

  1、标的基本信息

  天香南园拥有的万诚府项目期房中办公用房部分，地上建筑面积 13,810.66 平方米，地下建筑面积 5,108.57 平方米（135 个车位）及其所占土地。

  标的位置：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路 7 号研究院

  2、权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的的定价情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司拟出售其拥有的部分期房项目资产评估报告》（中企华评报字
(2021)第 4270 号），确定评估对象的价值类型为市场价值。截止 2021年 9月 30日，
标的资产的评估值为 12,764.00 万元。

  经交易双方确定，同意标的资产以评估值 12,764.00 万元作为本次交易的交易对价。

    四、交易目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易系天香南园正常经营销售，交易价格遵循了市场公允，未损害公司全体股东的利益，对公司本期经营业绩无重大影响。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第九届董事会第一次会议于 2021 年 10 月 27 日以现场与通讯相结合方式
召开，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联法人出售商品房的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全回避表决。

  本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

  本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

                                        卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                      2021年 10月 28日