证券代码：600172 股票简称：黄河旋风
河南黄河旋风股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经 2022 年 4 月6 日召开的公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为河南黄河昶晟控股有限责任公司，为上市公司控股股东黄河实业的全资子公司，因此本次发行构成关联交易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
河南黄河昶晟控股有限责任公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告日（2022年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量不超过147,058,823股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过公司本次
发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。依据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不低于112,044,818股（含本数）且不超过147,058,823股（含本数），上述非公开发行的股份全部由河南黄河昶晟控股有限责任公司认购。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不低于80,000.00万元（含本数），且不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 培育钻石产业化项目 124,416.00 80,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00
合计 149,416.00 105,000.00
其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
重要提示...... 3
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 17
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
九、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
十、上市地点 ...... 18
十一、决议有效期 ...... 18
第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19
一、发行对象基本情况 ...... 19
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变动情况 ...... 25
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 26
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 26
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保情况 ...... 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年现金分红情况 ...... 33
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 33
四、公司未来三年分红规划 ...... 33第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ...... 34
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 34
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 36
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 38
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 39
六、相关主体出具的承诺 ...... 41
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 . 42
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、黄河旋风、公司、 指 河南黄河旋风股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 指 河南黄河旋风股份有限公司中国境内非公开发行不超过
行、非公开发行 147,058,823股人民币普通股（A股）的行为
本预案 指 河南黄河旋风股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
预案
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即培育钻石产
业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目
黄河实业 指 河南黄河实业集团股份有限公司，公司的控股股东
昶晟控股 指 河南黄河昶晟
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