河南黄河旋风股份有限公司2000年配股说明书
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：黄河旋风
股票代码：600172
公司名称：河南黄河旋风股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路200号
配股主承销商：中信证券股份有限公司
发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：每10股配3股
配售价格：12.00元/股
配售数量：24000000股
重要提示：
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价格或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家法律、法规和文件编制。经河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年4月8日一届五次董事会表决，通过本次增资配股预案，并经2000年5月12日1999年年度股东大会表决通过。经本公司一届六次董事会表决，通过变更配股投资项目预案，并经2000年9月8日临时股东大会表决通过。
本次配股申请已经中国证监会郑州特派员办事处108号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[2000]209号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海浦东南路528号
电话：（021）68808888
2、发行人：河南黄河旋风股份有限公司
法定代表人：乔金岭
地址：河南省长葛市人民路200号
电话：（0374）6165530
传真：（0374）6128688
联系人：李建中
3、主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
地址：北京市新源南路2号
电话：（0532）5767935
传真：（0532）5767950
联系人：庞东 王键 刘仕保
4、副主承销商：青岛万通证券有限责任公司
法定代表人：迟绍良
地址：青岛市东海路36号
电话：（0532）5022331
传真：（0532）5022353
联系人：杨峰江
5、分销商：三峡证券有限责任公司
法定代表人：邓贵宾
地址：宜昌市滨湖路2号
电话：027-85712071
传真：027-85712070
联系人：周辉
6、分销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地址：河南省郑州市桐柏路186号附1号
电话：（0371）5613003
传真：（0371）5613006
联系人：屈桂林
7、主承销商律师事务所：北京李文律师事务所
法定代表人：李文
地址：北京建国门外大街19号国际大厦
电话：（010）65923355
传真：65006070
经办律师：李文 韩辉
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58754158
9、发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所
法定代表人：杨伟程
地址：山东省青岛市东海路37号金都花园C座16层
电话：（0532）5810888-4167
传真：（0532）5830803
经办律师：姜省路 史志军
10、会计师事务所：深圳中审会计师事务所
法定代表人：周可添
地址：中国深圳市建设路2022号国际金融大厦
电话：（0755）2298288
传真：（0755）2280044
联系人：孙宜
三、主要会计数据
根据公司1999年年度报告和2000年中期报告，本公司注要会计数据如下表：
指标 2000年1-6月末 1999年/年末
总资产（万元） 69145.32 53392.58
股东权益（万元） 46274.47 42968.72
总股本（万股） 24400.00 24400.00
主营业务收入（万元） 16493.07 23281.59
利润总额（万元） 4741.83 8833.71
净利润（万元） 3305.75 7452.39
净资产收益率（%） 7.14 17.34
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读本公司年度报告和中期报告，以了解有关详细资料。1999年年度报告和2000年中期报告分别于2000年4月11日和2000年8月5日刊登于《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，就配股的有关条件，本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查，认为完全符合有关规定，具体情况如下：
（一）本公司建立了健全的法人治理结构，独立经营，与大股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）在人员、资产、财务上相互分开。本公司拥有完整的经营资产，独立的人员、财务体系。
1、公司建立了健全的法人治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和公司章程规范运作。
2、本公司董事长由集团公司董事长乔金岭先生担任。本公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人同没有在集团公司或其他关联企业兼职。
3、本公司拥有独立完整的产、供、销体系。
4、本公司下设财务部，相对于集团公司独立进行财务核算，严格执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。
（二）本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。经2000年5月12日召开的1999年年度股东大会审议通过，公司根据《上市公司章程指引》对公司章程中涉及的“股份总额”和“股权结构”等条款进行了修订。
（三）本次配股募集资金拟用于高品级人民造金刚石生产线技改项目和金刚石制品系列产品技改项目，符合国家产业政策。
（四）本公司于1998年10月发行的人民币普通股（A股）4000万股（含向公司职工配售的400万股）已经募足，前次摹集资金全部用于《招股说明书》中承诺的投资项目，项目进度及资金投入的调整已获得股东大会的批准和确认。本次配股距前次公开发行间隔已超过一个完整的会计年度。
（五）本公司上市后，近两年平均资产收益率为14.22%，经历的一个完整会计年度的净资产收益率为17.34%，最低一年为11.10%，符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求。
（六）本公司最近三年财务会计文件均经深圳中审会计师事务所审计，并按规定编制和披露，无虚假记载和重大遗漏。
（七）本次配股募集资金后，本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
（八）本公司的股票全部为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
（九）本次配股以1999年12月31日的总股本为基数，计划发行的股份总数不超过本公司前次发行并募足股份后普通股股份总数的30%的规定。
（十）本公司自1998年11月26日上市后一直严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）本公司最近三年无重大违法、准确、及时、完整。
（十二）本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（十三）公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（十四）本次申报材料不存在虚假陈述。
（十五）本公司本次配股价格为12.0元/股，高于公司配股前1.90元的每股净资产。
（十六）本公司在本次配股中不存在与本次配股相关的关联交易。
（十七）本公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况，本公司不存在以资产为股东或个人债务提供担保的情况。
五、上市后的历年分红派息情况
公司于1998年11月26日在上海证券交易所上市，上市后的历年分红派息情况如下：
1、根据1999年5月20日召开的1998年年度股东大会决议，公司1998年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、经1999年8月20日召开的1999年度第一次临时股东大会审议通过，公司在1999年9月8日，以1999年6月30日总股本12200万股为基数，向全体股东实施了每10股送4股的利润分配方案和每10股转增6股的资本公积金转增股本方案。
3、根据公司2000年5月12日召开的1999年年度股东大会决议，公司1999年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
山东琴岛律师事务所为本次配股公司聘请的律师，对本公司本次配股出具结论性意见如下：
“根据贵公司提供的文件和本所律师进行的核查验证，本所律师认为贵公司本次配股系严格按照《公司法》、《证券法》及证券管理部门的规定和要求进行的，贵公司已具备配股的条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额
根据中国证券监督管理委员会证监发[1998]261号、262号文批准，河南黄河旋风股份有限公司于1998年10月19日在上海证券交易所上网发行人民币普通股（A股）4000万股（含公司职工股400万股），发行价格为每股人民币6.40元，扣除发行费用1189万元，实际募集资金24411万元。
2、募集资金的实际使用情况
该次募股资金已按招股说明书和股东大会决议批准的所列用途使用，募集资金运用情况如下表：
序号 项目名称 计划投入 1998年度 1999年度 累计投入
实际投入 实际投入
1 金刚石制品技改项目 9800
2 6×1500吨金刚石压机技改项目 10300
3 人造金刚石生产线技改项目 24780 4
