证券代码：600169.SH（A 股） 证券简称：太原重工
太原重工股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门审核批准及公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行的发行对象为太重集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。太重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。太重集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会
议决议公告日（2020 年 7 月 13 日），发行价格为 1.62 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按截至本预案发布前的公司总股本测算，本次非公开发行股票数量为不超过 76,9186,500 股（含本数）。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 124,608.21 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
7、本次非公开发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
11、关于本次非公开发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票即期回报情况”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序
...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况...... 15
二、股权控制关系...... 15
三、最近三年主营业务的发展状况和经营成果...... 16
四、最近一年主要财务数据...... 16
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明
...... 17
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况...... 17
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 17
八、本次认购资金来源情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、认购标的、认购数量及认购价格 ...... 19
三、生效条件 ...... 21
四、认购价款支付 ...... 21
五、认购股份交割 ...... 21
六、违约责任 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性与可行性 ...... 23
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .... 28
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34
三、公司未来的股东回报规划 ...... 35
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ..... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
四、相关主体出具的承诺 ...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/太原重工 指 太原重工股份有限公司
本公司拟以非公开发行的方式向太重集团发行不
本次发行/本次非公开发行 指 超过769,186,500.00股每股面值1.00元的人民币普
通股（A 股）
太重集团 指 太原重型机械集团有限公司，为公司间接控股股东
太重制造 指 太原重型机械（集团）制造有限公司，为公司控股
股东
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文） 太原重工股份有限公司
公司名称（英文） Taiyuan Heavy Industry Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 太原重工（600169.SH）
法定代表人 韩珍堂
注册资本 2,563,955,000 元
住所 山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
办公地址 山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
成立日期 1998-07-06
邮编编码 030024
电话 0351-6361155
传真 0351-6362554
制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、加压
气化炉、压力容器、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、
齿轮及汽车变速箱。机电技术服务。机械设备安装、调试、修
理、改造。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外)，公路汽车货运、挖掘设备、钢轮
产品的销售。国际货物运输代理业务。钢锭、铸件、锻件、热
经营范围 处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技
术服务。工业炉窑的技
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