太原重工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韩珍堂 张志德 陶家晋
王春乐 卜彦峰 郝杰峰
姚小民 王鹰 赵保东
太原重工股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 1
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行基本情况 ...... 8
三、本次发行对象概况 ...... 9
四、本次发行相关中介机构情况 ...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 13
二、本次发行对公司的影响 ...... 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 17
第五节 中介机构声明...... 18
一、保荐机构（主承销商）声明...... 19
二、发行人律师声明 ...... 20
三、会计师事务所声明 ...... 21
第六节 备查文件...... 22
一、备查文件 ...... 22
二、查阅时间 ...... 22
三、文件查阅地点 ...... 22
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、太原重工 指 太原重工股份有限公司
太重集团、发行对象 指 太原重型机械（集团）有限公司,后更名为太原
重型机械集团有限公司
太重制造 指 太原重型机械（集团）制造有限公司
董事会 指 太原重工股份有限公司董事会
股东大会 指 太原重工股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本保荐机构、保荐机构、 指 中德证券有限责任公司
主承销商、中德证券
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股票、A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司章程》 指 《太原重工股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股票、 发行人本次申请以非公开发行方式向不超过十本次非公开发行、本次非 指 名的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A
公开发行股票 股）股票
本发行情况报告书 指 太原重工股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、第八届董事会 2020 年第四次临时会议
2020 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第四次临时会议，审
议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2、2020 年第二次临时股东大会
2020 年 8 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
3、第八届董事会 2020 年第六次临时会议
2020 年 10 月 19 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第六次临时会议，会
议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 30 日，太原重工非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2020 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准太原重工股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3385 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行，公司以非公开发行股票的方式向太原重型机械集团有限公司发行
769,186,500 股人民币普通股（A 股），发行价格为 1.62 元/股。截至 2020 年 12
月 29 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,246,082,130.00 元，并于 2020 年 12
月30日将上述认购款项扣除承销费用后的余额1,241,582,130.00元划转至公司指
定的本次募集资金专户内。2020 年 12 月 30 日，致同会计师事务所出具了《验
资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00478 号）。根据验资报告，截至 2020 年
12 月 30 日，本次发行募集资金总额 1,246,082,130.00 元，扣除发行费用
5,579,269.30 元（不含税），募集资金净额 1,240,502,860.70 元。
公司将依据《管理办法》以及《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
公司于 2021 年1 月 7 日就本次发行新增的 769,186,500 股股份向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2021 年 1 月 13
日。根据上交所相关业务规则的规定，2021 年 1 月 13 日，公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 769,186,500 股，全部采取非公开发行股票的
方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会 2020 年第四次临时会议
决议公告日（即 2020 年 7 月 13 日）。本次非公开发行股票价格为 1.62 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,246,082,130.00 元，扣除发行费用 5,579,269.30
元（不含税），募集资金净额为 1,240,502,860.70 元。
（七）发行对象及锁定期安排
本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东太重集团。太重集团认购的本次非公开发行 A 股股票，自发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为 1,246,082,130.00 元，扣除发行费用后将全
部用于偿还银行贷款。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司间接控股股东太重集团，太重集 团认购股份数量为 769,186,500 股。
（二）发行对象基本情况
公司名称 太原重型机械集团有限公司
法定代表人 韩珍堂
注册资本 142,029.557782 万元
统一社会信用代码 911400002762024554
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 太原市万柏林区玉河街 53 号
成立日期
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