证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2018—026号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于公司控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）及《公司章程》等相关规定，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟对其于2013年公司重大资产重组时做出的有关消除同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）的履行期限进行变更，现就具体情况公告如下：
一、公司控股股东原承诺内容
2013年6月19日，水务集团在公司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了5年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
二、承诺变更的原因
2013年重大资产重组完成后，水务集团积极履行消除同业竞争承诺，于2015年10月启动自来水资产整体上市工作。公司、水务集团及相关各方积极推动本次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作,并根据2016年3月21日武汉市人民政府《关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武
政【2016】14号）文件，就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行协商，拟通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平。但由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，水务集团未能就供水特许经营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，导致水务集团自来水业务盈利能力不具备上市条件，本次重大资产重组于2017年4月阶段性中止。
本次重大资产重组中止后，水务集团仍然在积极推动相关工作，力争在消除同业竞争承诺约定的期限内履行完毕。但由于水务集团自来水业务资产盈利能力目前仍不具备注入上市公司的条件，基于对同业竞争承诺履行条件的审慎分析，水务集团认为目前自来水业务整体上市的时机尚不成熟。
为有效保护上市公司及其他股东的利益，切实解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争问题，水务集团将继续积极寻求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争承诺的履行。鉴于目前已接近承诺期限，为继续推动消除同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，实现自来水资产整体上市，维护武汉控股及投资者权益，水务集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更消除同业竞争承诺履行期限。
2018年6月21日，国家发展改革委印发了《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价格规〔2018〕943号），该《意见》提出“建立健全补偿成本、合理盈利、激励提升供水质量、促进节约用水的价格形成和动态调整机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平。”该《意见》的出台有利于完善居民用水价格机制及政策体系，为水务行业的良性发展提供了政策依据。
三、变更后的承诺
此次水务集团仅对原同业竞争承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整
体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
四、审议情况
根据《监管指引第4号》等相关规定和要求，公司于2018年7月4日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，关联董事黄思、周强、王静、曹明对本议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次控股股东变更承诺履行期限，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。
2、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
2018年7月4日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，并发表如下意见：
本次公司控股股东变更承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
