证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—046
北汽福田汽车股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）拟以475,000,000元的交易价格收购福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向福田汽车支付收购对价。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由双方协商确定，但与福田汽车的最终交易价格不低于475,000,000元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易对公司利润的影响：
2010年，公司出资1000万元参股设立北京普莱德新能源电池科技有限公司，公司持有其10%股权，本次股权出售交易价格为4.75亿元（含发行股份30,978,261股以及现金
190,000,000元）。2015年，福田汽车经审计净利润为4.06亿元，因此，本次资产出售预计产生的收益：
1、如果按交易价格4.75亿元计算，将占2015年经审计净利润的117.00%。
2、鉴于其中2.85亿元是由东方精工以股份的方式支付，该部分股权将作为公司的可供出售的金融资产，其价值将受东方精工股价的影响随时变动，而且只有在公司变现该部分股权后才对公司当期利润产生影响。因此，如果只考虑本次现金对价1.9亿元，将占公司2015年经审计净利润的46.80%。
●公司可能因业绩承诺和资产减值测试发生业绩补偿和资产减值补偿。
●本次交易尚需提交福田汽车董事会、股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；同时，该事项作为东方精工重大资产重组的一部分，尚须提报中国证监会及相关主管部门批准。因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
一、交易概述
2016年7月1日，公司公告《关于广东东方精工科技股份有限公司与本公司签署购买资产意向书的公告》。2016年7月28日，公司及普莱德其他股东与东方精工签订了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产协议”）和《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。以2016年3月31日为评估基准日，普莱德100%股权预估值为475,000万元。参考预估值，本次交易中，东方精工拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东购买普莱德100%的股权，并以发行股份320,108,695股以及支付现金180,500万元的方式向普莱德全体股东支付收购对价。其中，东方精工拟以475,000,000元的交易价格收购公司持有的普莱德10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向公司支付收购对价。
各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由各方协商确定，但最终价格不低于475,000万元，其中，东方精工支付福田汽车的价格不低于475,000,000元。
本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会履行审批程序，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，同时该事项作为东方精工重大资产重组的一部分，尚须提报中国证监会及相关主管部门批准
二、交易各方当事人情况介绍
广东东方精工科技股份有限公司，公司性质：股份有限公司；法定代表人：唐灼林；注册资本：64186.6509万元人民币；东方精工的控股股东和实际控制人为唐灼林、唐灼棉先生，截至2016年3月31日，二人合计持有东方精工51.74%股权。经营范围：加工, 制造, 销售:纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）等；住所地：佛山市南海区狮山镇强狮路2号。
东方精工的主营业务为智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块。2015年的主要财务数据：总资产248,903.40万元、净资产90,958.00万元、主营业务收入129,478.59万元、净利润6,483.82万元。2014年的主要财务数据：总资产196,536.02万元、净资产89,274.76万元、主营业务收入119,026.97 万元、净利润 8,410.64万元。2013年的主要财务数据：总资产95,838.96万元、净资产 80,255.03 万元、主营业务收入 36,535.95
万元、净利润5,613.00 万元。
东方精工与公司不存在关联关系以及其他业务关系。
普莱德其他股东（其他当事人）基本情况:
1、北大先行科技产业有限公司（以下简称北大先行）: 其他有限责任公司；注册资本：
8000 万元；法定代表人：高力；住所地：北京市昌平区科技园区超前路9号；成立日期：1999
年12月10日；
2、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称北汽产投）：有限责任公司(法人独资)；注
册资本：42991.625 万元；住所地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号；法定
代表人：张建勇；成立日期：2012年09月06日；
3、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）：股份有限公司；注册资本：47775.6357万元人民币；住所地：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号；法定代表人：黄世霖；成立日期：2011年12月16日；
4、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称青海普仁）：有限合伙企业；执行事务合伙人：高力；住所地：西宁市城中区同安路139号。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司10%的股权。
北京普莱德新能源电池科技有限公司基本情况：北京普莱德新能源电池科技有限公司成立于2010年4月，注册资本1亿元，法定代表人高力，董事长徐和谊；住所地：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号。截至目前，普莱德的股权结构为：北大先行科技产业有限公司持股38%，北京汽车集团产业投资有限公司持股24%，宁德时代新能源科技股份有限公司持股23%，福田汽车持股10%，青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）持股5%。普莱德主要从事动力电池研发、生产及销售。2015年的主要财务数据：资产总额12.41亿元，净资产2.06亿元，营业收入11.34亿元，净利润1.51亿元。
2、交易标的评估情况
本次交易价格以评估报告的评估价值为依据，由各方协商确定。评估报告出具后公司将及时披露并提交股东大会审议。
四、与福田汽车相关的交易协议的主要内容
（一）资产协议的主要条款
1、交易主体：福田汽车和东方精工。
2、交易价格：拟以475,000,000元的交易价格收购福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向福田汽车支付收购对价。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由双方协商确定，但最终交易价格不低于475,000,000元。
3、支付方式：现金及发行股份。
4、支付期限及交付时间安排
◆现金的支付进度
（1）若配套资金成功足额募集，东方精工应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向福田汽车支付现金对价190,000,000元；
（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，东方精工向福田汽车支付现金的进度约定如下：
如东方精工已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的20个工作日内一次性向福田汽车支付；剩余部分东方精工应于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，应于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。
◆发行股份的登记安排
在本次交易的标的资产交割完成后30个工作日内，东方精工聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至福田汽车名下。
5、关于发行股份的相关约定
东方精工本次股份发行的定价基准日为东方精工董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日：发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%。
福田汽车以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期：
（1）若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起后二十四个月可以解禁；
（2）若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的
剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
限售期内，福田汽车基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
6、协议生效条件及时间
资产协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易事项获得普莱德股东会的有效批准；
（2）本次交易事项获得东方精工股东大会的有效批准；
（3）本次交易事项获得北京汽车集团有限公司的有效批准；
（4）本次交易事项获得北大先行股东会的有效批准；
（5）本次交易事项获得宁德时代有权机构的有效批准；
（6）本次交易事项获得北汽产投股东会的有效批准；
（7）本次交易事项获得福田汽车的有权机关的有效批准；
(8)北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》；
(9)本次交易事项获得中国证监会的核准。
7、违约责任
（1）资产协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
（2）双方同意，
