600163 沪市 中闽能源

证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2020－036
债券代码：110805        债券简称：中闽定 01

债券代码：110806        债券简称：中闽定 02

              中闽能源股份有限公司

  发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金

    暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金

            发行结果暨登记完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      重要声明与提示

  1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  3、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2019 年 12 月 14 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公
司经证监会核准的交易报告书。
一、本次定向可转换公司债券发行情况概览

定向可转债中文简称        中闽定 02

定向可转债代码            110806

定向可转债发行总量        5,600,000 张

定向可转债登记完成日      2020 年 7 月 22 日

定向可转债登记机构        中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


定向可转债存续起止日期    2020 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日

定向可转债转股起止日期    2021 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 21 日

定向可转债付息日          本次可转债的起息日为债券登记完成之日，采用每年付息一
                          次的付息方式。

限售期安排                自登记完成之日（2020 年 7 月 22 日）起 6 个月内将不得以任
                          何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称

  本公告的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

  2019 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663 号），核准中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”或者“发行人”）向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权，同时非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

  本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况

  本次重组方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。

    1、发行股份和可转换公司债券购买资产

  本次重组中，公司向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，
以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中
闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00 万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份
的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。

  本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为 748,834,808 股。

    2、发行可转换公司债券募集配套资金

  本次重组中，公司同时向不超过 35 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次重组中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司募集配套资金发
行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

  本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充公司流动资金。具体用途情况如下表所示：

    募集配套资金用途        项目投资总额  拟使用募集资金      备案情况

                              （万元）      金额（万元）

支付中介机构费用                          -        1,500.00          -

平海湾海上风电场二期项目          447,656.00        44,500.00  闽发改网能源函
                                                              〔2016〕54 号

补充流动资金                              -        10,000.00          -

          合计                          -        56,000.00          -

  其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。

  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
（二）本次购买资产实施情况

    1、资产过户情况

  2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

    2、验资情况

  2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通股
换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资本及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。

    3、新增股份和可转换公司债券登记情况

  本次重组中购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券
代码：110805）已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
（三）本次募集配套资金实施情况

    1、发行情况

  本次可转换债券发行总量为 5,600,000 张，募集资金总额 560,000,000.00 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2663 号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 6 家，不超过 35 名，符合相关法律法规的规定。

  本次可转换债券发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：

序              认购对象              获配张数  占本次发行可转      限售期

号                                      （张）      换债券比例

 1      云南能投资本投资有限公司        1,900,000          33.93%      6 个月

 2        宏源汇智投资有限公司          1,120,000          20.00%      6 个月

 3    申万宏源证券有限公司（自营）        890,000          15.89%      6 个月

 4      国投电力控股股份有限公司          790,000          14.11%      6 个月

 5  申万宏源证券有限公司（资产管理）      600,000          10.71%      6 个月

 6    浙江农资集团投资发展有限公司        300,000          5.36%      6 个月

                合计                    5,600,000        100.00%        -

    2、验资情况

  2020 年 7 月 3 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达公司账户情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 8 日出具了“华兴所（2020）
验字 C-004 号”《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 7 月 3 日止，公司本次
发行可转换公司债券共募集资金人民币 560