600163 沪市 中闽能源

股票代码：600163          股票简称：中闽能源      公告编号：2020-010
债券代码：110805          债券简称：中闽定 01

            中闽能源股份有限公司

 关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
    套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动

        和可转换公司债券登记完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行股份购买资产

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：689,837,758 股

  发行价格：3.39 元/股

  （2）发行可转换公司债券购买资产

  债券种类：定向可转债

  发行数量：2,000,000 张

  发行价格：100 元/张

  2、发行对象和预计上市时间

  （1）发行股份购买资产

          发行对象            发行数量（股）  限售期    预计上市流通时间

福建省投资开发集团有限责任公司        689,837,758  36个月    2023年3月30日

            合计                    689,837,758


  （2）发行可转换公司债券购买资产

          发行对象            发行数量（张）  限售期    预计上市流通时间

福建省投资开发集团有限责任公司          2,000,000  36个月    2023年3月31日

            合计                      2,000,000

  3、标的资产过户情况

  2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

  如无特别说明，本公告中的简称与《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策及报批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

  上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

  上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
  上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。

  上市公司已召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。

  上市公司已召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整募集配套资金方案的议案，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公司的相关事项。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序


  投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
（四）福建省发改委同意变更二期项目的项目股东

  福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
（五）福建省发改委同意变更三期项目的项目单位

  福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。（六）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案

  福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）36 号），完成对标的资产评估报告的备案。

  福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。（七）中国证监会核准本次交易事项

  中国证监会已出具“证监许可〔2019〕2663 号”《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易事项。
二、本次发行概况

  本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。


    2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。

    3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

                                                                    单位：元/股

  股票交易均价计算区间            交易均价                交易均价的 90%

    前 20 个交易日                            3.96                        3.56

    前 60 个交易日                            3.76                        3.39

    前 120 个交易日                          3.65                        3.28

  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    4、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

  本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

    5、限售期安排

  交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

  若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

    6、滚存未分配利润

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产

    1、发行可转换公司债券的主体、种类

  本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。

    2、发行对象

  本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。

    3、票面金额和发行价格

  本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    4、发行数量

  本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

  本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000万元，本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股