证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2020－004
中闽能源股份有限公司
关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号）。中国证监会核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元，具体详情见公司
于 2019 年 12 月 14 日披露的《中闽能源股份有限公司关于发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-085）。截至本公告日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2 月 26
日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（二）本次交易实施后续事项
本次交易后续事项包括：
1、上市公司尚需按照《重组协议》的具体约定向交易对方发行股份和可转换公司债券，并就向交易对方发行的股份和可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续；
2、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更手续；
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机发行可转换公司债券募集配套资金，并就向认购方发行的可转换公司债券办理登记手续；
4、根据《重组协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《重组协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份和可转换公司债券购买资产涉及的协议、承诺事项；
6、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份和可转换公司债券发行等情况继续履行信息披露义务。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需就向交易对方发行的股份和可转换公司债券办理登记手续，向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，办理募集配套资金事宜，完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；中闽能源尚需办理本次交易涉及的新增股份、可转换公司债券的登记及上市手续等后续事项，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2020 年 3 月 3 日
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