成都蓉生药业有限责任公司
与
中国生物技术股份有限公司
关于购买贵州中泰生物科技有限公司80%股权
之
减值补偿协议
二〇一七年三月
减值补偿协议
本减值补偿协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年3月2日在北京市签署：
甲方：成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）
注册地址：成都高新区起步园科园南路7号
法定代表人：魏树源
乙方：中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座15层
法定代表人：杨晓明
在本协议中，成都蓉生、中生股份单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、 本协议双方同意，成都蓉生支付现金收购中生股份持有的贵州中泰生物科
技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权（以下简称“本次交易”），且本协议双方已就本次交易事项签署《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司之关于贵州中泰生物科技有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。
2、根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）于2017年2月17日出具
的东洲评报字【2017】第0032号《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），贵州中泰于评估基准日2016年11月30日的净资产按市场法进行评估的评估值45,100万元，该评估结果已经中国医药集团总公司备案。本次交易以《评估报告》的评估结果为参考依据确定，成都蓉生受让贵州中泰80%股权（以下简称“标的资产”）的对价为36,080.00万元（以下简称“标的资产交易价格”）。
根据中国证监会的相关要求，双方经过友好协商，就标的资产发生减值时，中生股份向成都蓉生进行补偿的有关事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 补偿测算期间
1、双方同意，根据目前的交易进度，标的资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年（以下简称“补偿测算期间”）。如本次交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间顺延。
2、就本次交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时，为本次交易实施完毕日。
第二条 减值补偿方案
中生股份向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某一年度末的价值低于标的资产交易价格，则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿。
第三条 减值测试的安排
双方确认，在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日。
第四条 补偿金额
1、标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。为本协议之目的，标的资产的当期期末减值额应为标的资产交易价格减去标的资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”)。
应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。
2、双方同意，中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。
3、除法律法规另有规定或本协议另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
4、补偿测算期间内，中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售标的资产取得的交易对价。
第五条 补偿的实施
在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后，若贵州中泰发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿：
1、成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及本协议约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额，并向中生股份发出书面通知（以下简称“补偿通知”）。
2、中生股份应在收到补偿通知后30个工作日内向成都蓉生支付补偿款。
第五条 其他
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，系《股权购买协议》不可分割的组成部分，自《股权购买协议》生效的同时生效，《股权购买协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
2、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权购买协议》的定义和约定一致。
3、就本协议约定的事项，双方可根据需要另行签署补充协议进行约定，补充协议应以书面形式作出，与本协议具有同等效力。
4、本协议正本一式四份，协议双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
