A股证券代码：600161 证券简称：天坛生物 上市地点：上海证券交易所
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产购买交易对方 中国生物技术股份有限公司
资产出售交易对方 中国生物技术股份有限公司
独立财务顾问
2017年3月
公司声明
一、本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方和资产出售交易对方均为中国生物技术股份有限公司，中国生物技术股份有限公司已出具承诺函，保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物技术股份有限公司将暂停转让其在天坛生物拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：
1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金140,300万元的价格向中生股份出售北
生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；
交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权；
2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元向中
生股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股
权。
本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司（含子公司）与其控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。
公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上（；二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据交易方案测算，本次交易的相应指标如下：
单位：元
资产总额 资产净额 营业收入
天坛生物
（2015年 12月31日 5,631,926,425.14 1,941,582,039.19 1,617,985,981.80
/2015年度）
拟购买资产
（2015年 12月31日 106,910,433.93 72,255,364.06 23,083,816.04
/2015年度）
拟购买资产交易价格 360,800,000.00
拟出售资产
（2015年 12月31日 4,489,716,334.40 1,309,961,932.94 624,553,199.12
/2015年度）
拟购买拟出售资产孰高 4,489,716,334.40 1,309,961,932.94 624,553,199.12
占比 79.72% 67.47% 38.60%
注1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时，以拟购买资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟购买资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。
注2：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、营业收
入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易拟出售公司股权，出售完成后，上市公司丧失上述公司控制权，在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时，以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。
注3：根据《重组办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关
比例，并以二者中比例较高者为准。
注4：拟出售资产的总资产、净资产和营业收入为北生研和长春祈健对应数值的合计数。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上
市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
（一）拟出售资产的估值情况
拟出售资产包括北生研100%的股权和长春祈健51%的股权，评估基准日为2016
年11月30日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研100%的股权和长春祈健51%的股权在
2016年11月30日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法
评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 资产基础法 收益法 最终选取的评 评估结果 资产评估报告
估方式
北生研100% 东洲评报字
股权 128,672.59 140,300.00 收益法 140,300.00 [2017]第0034
号
长春祈健51% 东洲评报字
股权 16,480.68 40,290.00 收益法 40,290.00 [2017]第0033
号
合计 145,153.27 180,590.00 180,590.00
上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为180,590万元。
（二）拟购买资产的估值情况
拟购买资产包括贵州中泰80%的股权，评估基准日为2016年11月30日。
根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰80%的股权在2016年11月30日的
市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
