证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临 2012-012
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会五届十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第
十二次会议于 2012 年 8 月 14 日以书面文件方式发出会议通知，于 2012
年 8 月 24 日 13:30 时在公司三层会议室召开。会议应到董事九人，实到
董事七人，董事张利东先生、独立董事邱洪生先生因公务未能出席会议，
分别委托董事杨晓明先生、独立董事李兰刚先生代为表决。监事会五名监
事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效
人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议做出决议如下：
一、审议通过《2012 年半年度报告正本及其摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对公司章程做出如下修订：
原章程内容 修改后章程内容
第四十一条 公司下列对 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
外担保行为，须经股东大会审 会审议通过。
议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
股子公司的对外担保总额，达 的任何担保；
到或超过最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（二）公司的对外担保总 保；
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额，达到或超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
计总资产的 30%以后提供的任 的担保；
何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（三）为资产负债率超过 保。
70%的担保对象提供的担保； 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司
（四）单笔担保额超过最 员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关于对外担
近一期经审计净资产 10%的担 保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越
保； 权提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经
（五）对股东、实际控制 理有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求
人及其关联方提供的担保。 责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当
承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，
包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解
聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑
事责任。
第八章 财务会计制度、利 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
润分配和审计 第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规
第一百七十条 公司利润 定：
分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司的利润分 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
配应重视对投资者的合理投资 实现的母公司报表可供分配利润的本章程规定的比例
回报，利润分配政策应保持连 向股东分配股利；
续性和稳定性； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
（二） 公司可以采取 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
现金或者股票方式分配股利， 司的可持续发展；
可以进行中期现金分红； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 公司每三年以 （二）公司利润分配具体政策如下：
现金方式累计分配的利润不少 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
于三年实现的年均可分配利润 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
的百分之三十； 下，公司可以进行中期利润分配。
（四） 公司董事会未 （2）公司现金分红的具体条件和比例：
做出现金利润分配预案的，应 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
当在定期报告中披露未分红的 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
原因、未用于分红的资金留存 金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供
公司的用途。 分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动
产生的现金流量净额为负；公司有重大投资或重大现
金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公
司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 10%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
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利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提
交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分
红时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会还应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对
上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润
分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。”
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于转让公司持有的北京微谷生物医药有限公司
13.03%股权的议案》
同意公司将持有的北京微谷生物医药有限公司 13.03%的全部股权以
2,073.06 万元（以备案后的评估报告数据为准）转让给中国生物技术股
份有限公司。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。5 名关联董事回避表决。
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四、审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉
的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订
《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，
公司在国药财务的日存款余额不超过人民币 5 亿元，贷款综合授信额度不
超过 8 亿元人民币（全部为信用贷款）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。5 名关联董事回避表决。
五、审议《关于申请核销应收账款损失的议
