本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以协议方式受让浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）持有的巨化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）16%股权，受让价格为18,411.20万元。受让后，本公司持有财务公司46%的股权。
●此项交易构成关联交易，交易类别为收购关联方股权。
●此项交易未构成重大资产重组。
●此项交易实施不存在重大法律障碍。
●此项交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：此项交易需要交易双方股东大会审议同意，经中国银行业监督管理部门批准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次（不含本次），金额为47,210.43万元。
●特别风险提示：
此项交易尚需履行前述审批程序，存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司以现金方式受让菲达环保持有的财务公司16%股权，受让价格为18,411.20万元。受让后，本公司持有财务公司46%的股权。
本公司、菲达环保和财务公司的控股股东均为巨化集团有限公司（以下简称：“巨化集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。
公司董事会七届十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响，且有利于公司优化资产配置，提高股东回报水平，符合公司实际利益。未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避本项议案的表决。
公司董事会审计委员会委员事先对该议案进行了审核，认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响，且有利于公司优化资产配置，提高股东回报水平，符合公司实际利益。未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避本项议案的表决。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次（不含本次），金额为47,210.43万元。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过本公司2017年年末净资产绝对值5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易需要经过中国银行业监督管理部门批准。
（二）关联方菲达环保基本情况
公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：舒英钢
注册资本：54740.4672万元
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市望云路88号
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、污水处理设备、土壤修复设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），环境保护工程技术研发、技术咨询、技术服务、工程设计、施工总承包、专业承包，环保领域投资及管理，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》。（经营范围以登记机关核准登记的为准）
控股股东：巨化集团，持有菲达环保25.67％股权。
菲达环保近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 687830.15 254470.15 338415.94 8396.22
2016 797228.33 253441.05 368941.38 4443.16
2017 833040.33 234064.71 380511.79 -16673.96
本公司与菲达环保之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
（三）关联方巨化集团基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。
巨化集团近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 2,496,495.80 1,005,306.70 2,434,712.05 32,897.80
2016 2,910,348.99 1,247,028.90 2,524,622.24 25,370.00
2017 3,532,488.47 1,297,046.73 2,655,909.69 40,754.83
本公司与巨化集团之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的名称和类别
有限公司（出资比例10%）共同出资组建的一家非银行金融机构，2014年2月14日取得银监会浙江监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0190H233080001），2014年2月17日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本5亿元人民币。
2016年3月22日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100号），财务公司注册资本由5亿元增至8亿元。其中，巨化集团有限公司出资1.168亿元，认缴1.00亿元注册资本；巨化股份出资0.4672亿元，认缴0.40亿元注册资本；菲达环保出资1.8688亿元，认缴1.6亿元注册资本。财务公司股权结构变更为巨化集团有限公司出资3.5亿元，股权比例为43.75%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权比例为30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资1.6亿元，股权比例为20%，巨化衢州公用有限公司出资0.5亿元，股权比例为6.25%。2016年3月24日财务公司完成工商登记变更。
2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权占比30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司完成工商登记变更。
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8亿元
企业类型：有限责任公司
经银监会批准，财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的
[2017]15号），同意开展固定收益类有价证券投资业务。
财务公司目前的股东和出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团 40000 50%
巨化股份 24000 30%
菲达环保 16000 20%
财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2017年（经审计） 2018年1-8月
[注1] （经审计）[注2]
总资产 401750.11 406527.94
总负债 301568.86 301552.32
净资产 100181.25 104975.63
营业收入 11119.38 7814.48
净利润 5197.71 4794.38
扣除非经常性损益后的 5197.71 4794.38
净利润
注1：2017年财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
注2：2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
（二）交易标的权属状况
财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
四、标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司），出具的评估报告（中铭评报字[2018]第3084号
