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600160 沪市 巨化股份


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巨化股份:董事会五届十五次(通讯方式)会议决议公告

公告日期:2011-12-07

股票简称:巨化股份         股票代码:600160            公告编号:临 2011-47

                     浙江巨化股份有限公司董事会
                 五届十五次(通讯方式)会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于 2011 年 11
月 25 日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十五次会议的通知。
会议于 2011 年 12 月 6 日以通讯方式召开。会议应到董事 12 人,实到董事 12 人。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议
后通过如下决议:
    一、审议通过《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》
    为满足公司正常生产经营所需,规范日常经营关联交易行为,发挥本公司与控股
股东巨化集团公司专业化协作、资源互补的优势,实现资源合理配置,减少重复投资,
降低企业运作成本,保障公司生产经营的安全性和稳定性,保障公司及其各方股东的
合法权益,同意公司继续与控股股东巨化集团公司签署《日常生产经营合同书》,并
将该议案提请公司股东大会会议审议。如获股东大会批准,则授权公司总经理代表公
司签署该《日常生产经营合同书》。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—48 号公告。
    表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪
利民回避表决。
    二、审议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》
    为进一步延伸公司氟化工产业链,推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化,提
升产品竞争力,同意公司出资 1950 万元人民币,台胞吴慧生出资 1050 万元(其中 480
万元以现金出资,570 万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作
价出资),共同组建中外合资企业,并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高
分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术(作价 450 万元),实施年产 600 吨超高分
子量聚四氟乙烯项目;授权公司总经理代表公司签署有关合作协议,负责组织该公司
的设立登记。



                                 第 1 页 共 5 页
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—49 号公告。
    表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪
利民回避表决。
    三、审议通过《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产
品的议案》
    为了增加公司的技术储备,使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动,
巩固公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位,同意公司控股子公司浙江衢化
氟化学有限公司利用巨化集团技术中心拥有的氟化工产品研发人员、成果及先进的氟
化工产品试验装置等研发设施,与其合作研发第四代氟制冷剂产品 2,3,3,3-四氟
丙烯(HFO-1234yf)、1,3,3,3-四氟丙烯(HFO-1234ze)。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—50 号公告。
    表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪
利民回避表决。
    四、审议通过《关于参与竞买关联人 F141b 生产装置及其附属资产的议案》
    为进一步完善公司产业链,降低关联交易,提升公司竞争力和公司治理水平,同
意公司以自有资金参与竞买关联人浙江巨化电石有限公司年产 14000 吨 F141b 生产装
置及附属土地使用权等资产,竞买价格不低于该标的公开挂牌转让的起挂价 2887.38
万元、不高于 2887.38 万元的 115%即 3320.487 万元;授权公司总经理组织实施。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—51 号公告。
    表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪
利民回避表决。
    五、审议通过《关于处置外部子公司股权及公司有关资产的议案》
    为了适应市场竞争需要,突出公司氟化工核心主业发展,整合营销资源,精简子
公司数量,控制经营风险,盘活闲置资产,提升公司竞争力,同意处置子公司浙江巨
邦高新技术有限公司(以下简称:“巨邦公司”)、上海巨腾实业有限公司(以下简称:
“巨腾公司”)、厦门巨达贸易有限责任公司股权,以及现由巨邦公司代为管理的本公
司研发中心资产、巨腾公司代为管理的本公司在上海的房产;授权公司经营层制定上
述资产处置方案,并组织实施。
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—52 号公告。
    表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。


                                第 2 页 共 5 页
    六、审议通过《关于对参股公司增资的议案》
    同意公司按出资比例出资 330 万元,认缴参股公司浙江衢州福汇化工科技有限公
司(以下简称:“福汇公司”)新增注册资本 330 万元。
    福汇公司成立于 2009 年 3 月,系本公司与上海汇友精密化学品有限公司共同出
资设立。该公司注册资本 450 万元,企业性质为有限责任公司(外商投资企业),法
定代表人为王以丹,注册地址及主要生产经营地均为衢州市柯城区巨化厂二北路 3 号
3 幢 110、112 室(浙江衢州高新技术产业园区内),经营范围:化工产品研发;R227
型灭火剂生产、销售;经营进出口业务(不含进口商品分销业务,法律法规限制的除
外,应当取得许可证的凭许可证经营)。
    福汇公司现建有年产 3000 吨七氟丙烷(HFC227ea)生产装置。七氟丙烷为本公
司六氟丙烯的下游产品之一。
    目前的股权结构如下:

               股东名称                 出资额(万元)     股权比例
         浙江巨化股份有限公司                  198            44%

   上海汇友精密化学品有限公司【注】            252            56%

                  合计                         450           100%

    【注】上海汇友精密化学品有限公司成立于 1995 年 6 月,注册资本 410 万美元,
企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资),法定代表人为王以丹,注册地址为
上海市南汇区老港镇良乐路 388 号,经营范围:生产灭火剂原料及染料中间体,销售
公司自产产品。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
    本公司与上海汇友精密化学品有限公司不存在关联关系。
    经审计,2010 年末,福汇公司总资产为 4585.19 万元、所有者权益 806.45 万元;
2010 年实现营业收入 8490.11 万元、净利润 258.25 万元。
    本次福汇公司注册资本由 450 万元增加至 1200 万元,增加注册资本 750 万元,
股东按现有出资比例出资。其中:本公司出资 330 万元,增资后的出资额为 528 万元,
持股比例仍为 44%;上海汇友精密化学品有限公司出资 420 万元,增资后的出资额为
672 万元,持股比例仍为 56%。
    本次对福汇公司增资,是满足福汇公司正常生产经营需要,促进本公司六氟丙烯
及 TFE 等产品稳定生产,不会导致本公司合并报表范围发生变更,对本公司财务状况
和经营成果亦无重大影响。


                                 第 3 页 共 5 页
       表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
       七、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》
    为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险,增强公司的抗风险
能力,根据公司的实际情况,本着谨慎经营、有效防范资产风险的原则,决定变更坏
账准备会计估计中按组合计提坏账准备的应收款项账龄分析法。
       1、变更前按组合计提坏账准备的应收款项
  账     龄                       应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同)                  5                       5
1-2 年                                    10                      10
2-3 年                                    20                      20
3 年以上                                  50                      50

       2、变更后按组合计提坏账准备的应收款项
  账     龄                       应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同)                        5                       5
1-2 年                                          10                      10
2-3 年                                          20                      20
3-4 年                                          60                      60
4 年以上(含 4 年)                            100                     100

       3、本次会计估计变更自 2011 年 10 月 1 日起执行。
       4、本次会计估计变更对公司的影响
       根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,对
上述会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
       根据新的坏账准备提取比例,结合公司往年的应收款项情况和对公司 2011 年底
应收款项余额的估计数,以账龄和相应的提取比例进行测算,此项会计估计变更预计
对公司 2011 年净利润的影响约为 58 万元,对公司的 2011 年度的经营成果无重大影
响。
       表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
       八、审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会会议的议案》
       决定于 2011 年 12 月 22 日(星期四)下午 13:30 召开 2011 年第三次临时股东
大会会议,审议《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》。
       详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn:本公司临 2011—53 号公告。