股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－6
浙江巨化股份有限公司董事会
关于受让控股子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司董事会四届二十四次会议审议同意公司按4,105,913.03
元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持本公司控股子公司浙
江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”，本公司现持有其98％的股权）
1.29％即229.50 万的股权。该股权受让后，本公司持有氟化公司99.29％的股
权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易无需公司股东大会审批。
一、交易概述
公司董事会四届二十四次会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
《关于受让控股子公司股权的议案》，同意公司按4,105,913.03 元的价格，以现
金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持本公司控股子公司氟化公司1.29％
即229.50 万的股权。授权公司总经理代表本公司与股权转让方签署股权转让有
关协议。
该股权受让后，本公司持有氟化公司99.29％的股权。本次交易未构成关联
交易。本次交易无需公司股东大会审批。氟化公司其他股东同意放弃上述股权转
让优先购买权。
二、交易对方情况介绍2
浙江衢州联众实业有限公司为有限责任公司
法定代表人：金军民
注册资本：3567.10 万元人民币
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25 号地块东侧一幢。
经营范围：对外投资（国家限制的行业除外）；技术、经济信息咨询服务（不
含证券信息咨询）；企业管理和企业财务咨询等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
氟化公司成立于1999 年9 月，为本公司控股子公司。
注册资本17800 万元人民币
法定代表人：蒋声汉
公司住所：衢州市柯城区巨化集团公司内
经营范围：氟致冷剂、氟树脂、氟化氢、氯仿及衍生产品的生产销售，经营
进出口业务等。
1．股东及股东出资情况
单位：万元、人民币
股东姓名 出资额 出资方式 持股比例
浙江巨化股份有限公司 17444 现金 98%
浙江衢州联众实业有限公司 229.50 现金 1.29%
浙江巨化集团进出口公司 126.50 现金 0.71%
其中：
（1）浙江衢州联众实业有限公司
基本情况同上。
（2）浙江巨化集团进出口公司
法定代表人：蒋声汉
注册资本1300 万元人民币
注册地址：杭州市江城路849 号。
经营范围：经营进出口业务，煤碳的销售，危险化学品的批发。
2．公司主要财务数据3
经天健会计师事务所有限公司审计（天健审[2010]1281 号），2009 年，氟化
公司实现营业收入915,142,094.79 元，实现利润总额6,049,933.74 元，实现净利
润6,049,933.74 元；2009 年12 月31 日，氟化公司总资产为638,533,076.67 元，
负债为320,078,819.74 元，净资产为318,454,256.93 元。
3．受让股权的价格
股权转让的价格以氟化公司2009 年12 月31 日的净资产审计结果为依据，
由股东协商确定。经各股东协商，确定氟化公司股权价值为318,454,256.93 元
（折每元注册资本 1.789068859 元）。本公司受让浙江衢州联众实业有限公司
所持氟化公司229.50 万元股权的价格为4,105,913.03 元。
(二)股权受让方案
本公司按4,105,913.03 元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限
公司所持氟化公司229.50 万元股权（占氟化公司1.29％股权）。
上述股权转让完成后，本公司持有氟化公司99.29％的股权。氟化公司股权
转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：
转让前 转让后
股东姓名
出资额
出资
比例
出资额
出资
比例
浙江巨化股份有限公司 17444 98 17673.50 99.29%
浙江衢州联众实业有限公司 229.50 1.29% 0 0
浙江巨化集团进出口公司 126.50 0.71% 126.50 0.71%
合计 17800 100％ 17800 100％
本公司需支付浙江衢州联众实业有限公司股权转让款 4,105,913.03 元。自
股权转让协议签署之日起的十个工作日内，本公司向股权转让方支付50%股权
转让款。待完成股权转让工商变更登记后的五个工作日内，本公司支付剩余的
股权转让款。本公司支付股权转让款以现金方式汇入股权转让方指定的银行账
户。
转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
(三)有关承诺事项
浙江巨化集团进出口公司同意放弃上述转让股权的优先购买权。4
浙江衢州联众实业有限公司承诺本次转让的股权不存在质押及受让方行
使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形。
四、该股权受让事项对公司的影响分析
（一）资金来源安排。所需资金由公司自筹。由于所需资金较少，不会对
公司的资金状况带来较大影响。
（二）意义。氟化公司为本公司核心产业的核心企业，持续创效的能力较
强。收购上述股权后，将进一步提高公司对氟化公司的持股比例，增加公司的
收益。但对公司的业绩不会产生较大影响。
五、风险分析
由于本次受让的是本公司控股子公司股权，因此，无重大股权收购风险。
六、其他
本次股权受让无需本公司股东大会批准。
附件：氟化公司2009 年度审计报告
备查文件目录
浙江巨化股份有限公司董事会四届二十四次会议决议。
浙江巨化股份有限公司董事会
2010 年3 月27 日5
审 计 报 告
天健审〔2010〕1281 号
浙江衢化氟化学有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江衢化氟化学有限公司（以下简称衢化氟化公司）财务
报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是衢化氟化公司管理层的责任。这种
责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见6
我们认为，衢化氟化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了衢化氟化公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年
度的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李德勇
中国·杭州 中国注册会计师 陈中江
报告日期：2010 年1 月24 日7
浙江衢化氟化学有限公司
财务报表附注
2009 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江衢化氟化学有限公司（以下简称公司或本公司）原系由浙江巨化股份有限公司和香
港富春有限公司投资设立，于1992 年9 月27 日登记注册。历次股权变更和增资后，公司现
投资者为浙江巨化股份有限公司、浙江巨化集团进出口有限公司以及衢州联众投资有限公
司，注册资本17,800 万元。
本公司经营范围：氟致冷剂、氟树脂、氟化氢、氯仿及衍生产品的生产销售（凭化学危
险品经营许可证），经营进出口业务（详见外经贸部文件），钢质焊接气瓶的检测（有效期至
2012 年1 月27 日）。
二、公司主要会计政策和会计估计
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。本财务报表符合企业会计准则
的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指
企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六) 外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外
币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产8
有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的
外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
(七) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以
