浙江巨化股份有限公司董事会二届八次会议决议公告
浙江巨化股份有限公司董事会二届八次会议于2002年10月24日在公司会议室召开,应到董事12名,实到董事8名,4名董事委托其他董事出席。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由副董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：
一、审议通过公司2002年第三季度报告。
二、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
鉴于目前国内氟橡胶市场需求变化,且该项目的引进技术还有待进一步的提高。从维护股东利益和提高募集资金使用效益出发,同意推迟该项目的建设,变更年产400吨氟橡胶项目尚未投入的4286.84万元资金用途。
三、审议通过《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》
同意将变更氟橡胶项目的4286.84万元募集资金用于收购原由本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司向本公司控股股东巨化集团公司租赁的辅助生产设备和工业厂房等资产,以减少与本公司控股股东的关联交易。同意以浙江天健资产评估有限公司浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告书》评估值54,360,056.00元为本次收购资产的价格。同意授权公司总经理签署《资产转让协议》并在公司股东大会批准后组织办理资产受让、接交和过户工作。
本项议案的表决时,关联董事刘奇、叶志翔、李建中、黄华章、杨福平回避,其它非关联董事7人一致表决同意。
四、同意在公司股东大会批准收购上述巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房资产后,将该资产租赁给浙江衢化氟化学有限公司使用,年租金参考该资产的单个折旧率按495%万元收取。授权公司总经理签署《资产租赁协议》并组织办理有关手续。
五、审议通过《关于调整独立董事年度津贴的议案》
公司董事会向股东大会提议从2002年起公司独立董事年度津贴调整为每人每年4万元（含税）,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需要的费用公司予以据实报销。
六、审议通过《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》
定于2002年11月28日上午在巨化宾馆召开公司2002年第一次临时股东大会,审议下列事项：
1、审议《关于变更氟橡胶项目资金用途的议案》；
2、审议《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》；
3、审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》。
浙江巨化股份有限公司董事会
2002年10月26日
浙江巨化股份有限公司监事会二届六次会议决议公告
浙江巨化股份有限公司监事会二届六次会议于2002年10月24日在公司会议室召开,应出席监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席吴宪钢主持,会议审议通过如下决议：
1、审议通过本公司2002年第三季度报告。
2、因市场、技术等原因,公司董事会做出变更氟橡胶项目尚未使用的4286.84万元募集资金用途为收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的决议,有利于减少投资风险,提高募集资金的使用效率。监事会同意将此议案提交公司股东大会审议。
2、董事会审议的《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》,关联董事对此议案的表决依法进行了回避,董事会对此项关联交易的表决程序符合《公司章程》的规定。本次关联交易的价格依据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告》的评估价值确定,定价方法公充,没有发现损害公司和公司股东利益的情况。且本次资产收购可以减少公司与控股股东的关联交易,有利于公司的规范运作,对公司财务和经营未产生重大影响或风险。监事会同意将《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》提交公司股东大会审议。
浙江巨化股份有限公司监事会
2002年10月26日
浙江巨化股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目：建设年产400吨氟橡胶项目。
●新投资项目：收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房。
●变更募集资金用途的数量：4286.84万元,占本次募集资金总量的13.79%。
●新项目预计完成时间：股东大会审议通过后六十个工作日内。
●新项目的效益：公司（合并财务报表）每年减少支付租金495%万元。
浙江巨化股份有限公司董事会二届八次会议于2002年10月24日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,现将本次有关变更部分募集资金用途的情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗62号文批准,本公司于2001年8月实施配股,扣除发行费用后实际募集资金31,082.60万元。截止2002年9月30日公司已按《配股说明书》承诺使用募集资金21551.24万元,占募资额的69.34%。本公司在《配股说明书》中承诺投资4706.00万元用于年产400吨氟橡胶项目的建设,截止2002年9月30日已投入该项目419.162!"万元,主要用于支付引进技术费用等,尚未使用4286.84万元。鉴于目前国内氟橡胶市场需求变化,且该项目的引进技术还有待进一步的提高,从维护股东利益和提高募集资金使用效益出发,本公司将推迟该项目的建设,拟变更氟橡胶项目尚未投入的4286.84万元资金用途为收购巨化集团公司的部分资产,以减少关联交易。本次拟变更用途资金量占本次配股总募资量的13.79%。
二、变更氟橡胶项目的具体原因
年产400吨氟橡胶项目经浙江省计划委员会浙计产业〖2001〗54号文批准立项。项目原计划总投资4706.00万元,并采用引进技术建设。氟橡胶是氟聚合物产品之一,具有优异的耐高温耐低温性能和良好的绝缘性、低磨擦性、不燃性和润滑性,产品应用于航空航天、石油化工、电子、建筑、汽车制造等领域。本公司以发展氟化工为核心业务,从公司现有配套能力、氟化工产品的深度发展和氟橡胶产品应用领域较广出发提出建设该项目,并寻求了先进于国内的引进技术。但对该项目的产品市场和拟采用的技术产品质量跟踪调查一年来,由于目前国内对氟橡胶产品的需求已从单一牌号品种转向按不同含氟量、分子量、粘度、硫化体系和添加剂分类的高品级、多牌号品种,潜在市场主要为高品质、多规格品种、加工性能好的氟橡胶,而本公司拟采用的引进技术,经进一步的市场调查和论证认为存在品级限制,品种单一,再加工困难等问题,因此目前技术条件下继续实施氟橡胶项目将存在较大的市场风险。 鉴于上述情况,在引进技术未能完善前,公司本着谨慎投资,对广大投资者负责的态度,拟推迟该项目的建设。
三、拟投资新项目的情况
公司拟将变更氟橡胶项目的4286.84万元募集资金用于收购原由本公司控股98%比例的子公司—浙江衢化氟化学有限公司向本公司控股股东—巨化集团公司租赁的氟化学产品辅助生产设备和工业厂房等资产,以减少与控股股东的关联交易。
浙江衢化氟化学有限公司与巨化集团公司于1997年12月签订协议,约定自1998年1月1日起至2002年12月31日止,租赁使用巨化集团公司的部分辅助生产设施和办公用房。现该协议即将到期,而浙江衢化氟化学有限公司因生产经营需要将继续使用这部分资产。为保证该公司生产经营的顺利进行,避免重复建设,并减少本公司与控股股东之间的关联交易,本公司拟收购这部份资产。
本次收购的资产均为固定资产,包括建筑物、机器设备及运输车辆等,其中机器设备及运输车辆986台（辆）,主要为各类配电器、变压器及配套设施,机修器具、原料贮槽及配套设施等；建筑物为建于1992—1993年,建筑总面积28,316.54平方米的工业厂房和构筑物。该资产目前由氟化学公司租赁使用,资产的维护和使用情况良好。
具有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司对收购涉及的资产进行了评估。评估基准日为2002年8月31日,评估结果：资产的帐面原值为97,983,551.03元,帐面净值为55,735,360.25元,评估值为54,360,056.00元。评估报告已在浙江省财政厅备案。
经双方协商以54,360,056.00元的价格收购该资产。本公司拟以本次变更后的募集资金支付42,868,400.00元,以公司自有资金支付11,491,656.00元。
本次资产收购后,本公司（合并报表）每年可减少支付资产租赁费495万元,对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响或风险。本次资产收购符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
浙江天健会计师事务所有限公司对本次购买资产出具了独立财务顾问报告,认为本次资产收购既保证浙江衢化氟化学有限公司生产经营的顺利进行,避免重复建设；又减少本公司与控股股东之间的关联交易,清晰公司资产,提高了募集资金的使用效益。本次关联交易符合公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,交易价格未损害公司和全体股东的合法权益。
四、本次变更部分募集资金用途的议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
五、本公司同时发布本次关联交易公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2002年10月26日
浙江巨化股份有限公司关于收购巨化集团公司
氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房。
●交易金额：54,360,056元,占公司最近一期经审计的总资产的2.29%,净资产的4.12%。
●交易目的：避免重复建设,减少与控股股东的关联交易。
●收购资产效益：公司（合并财务报表）每年减少支付租金495万元。
一、关联交易概述
1、本公司与巨化集团公司于2002年10月24日在浙江省衢州市签署《资产转让协议》,由本公司收购巨化集团公司原租赁给浙江衢化氟化学有限公司使用的固定资产,包括辅助生产设备、工业厂房。收购金额为54,360,056元,占公司最近一期（2001年度）经审计的总资产的2.29%,净资产的4.12%。
2、巨化集团公司为本公司的控股股东,持有本公司67.70%的股份,浙江衢化氟化学有限公司为本公司控股98%的子公司,本次交易行为系本公司收购控股股东—巨化集团公司的部分资产,且在本次资产收购后,由浙江衢化氟化学有限公司向本公司租赁资产,上述交易为关联交易。
3、浙江巨化股份有限公司董事会于2002年10月24日召开二届八次会议,审议通过了《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》,关联董事依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易的表决程序和公平性发表了意见,认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有发现损害公司和中小股东利益的情况。（独立董事意见函见本公司临2002— 号公告）。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次资产收购交易尚须获得本公司股
