证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
相关方 交易对方名称
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
发行股份及支付现金购买资 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
产交易对方 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练
竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中体产业集团股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
目 录
声明 ......1
目 录......2
释 义......3
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概要 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成重组上市...... 10
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排......11
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价...... 13
七、盈利预测补偿 ...... 14
八、本次交易完成后仍符合上市条件...... 15
九、本次交易对于上市公司的影响...... 15
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 20
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 21
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ...... 40
十四、保护投资者合法权益的相关安排...... 41
十五、关于并购重组委审核意见的回复...... 50
十六、独立财务顾问的保荐业务资格...... 57
重大风险提示 ......58
一、本次交易相关风险 ...... 58
二、标的资产相关风险 ...... 60
三、其他风险...... 75
第一节 本次交易的概况......77
一、本次交易方案概述 ...... 77
二、本次交易的背景及目的...... 80
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序...... 85
四、本次交易的具体方案 ...... 86
五、本次交易对于上市公司的影响......113
第二节 备查文件及备查地点......119
一、备查文件 ......119
二、备查地点...... 121
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
摘要、重组报告书摘要 金暨关联交易报告书（草案）摘要
重组报告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、上市公 指 中体产业集团股份有限公司
司、中体产业
标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
体育彩票中心 指 体育彩票管理中心
香港马会 指 香港马会业务创展（中国）有限公司
拟购买资产、标的资 指 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次交易、本次重组 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次发行股份及支付 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
现金购买资产
华安认证 100%股权
本次配套融资、本次募 指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与
《购买资产协议之补 指 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付
