证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王卫东 单铁 彭立业
薛万河 仇强胜 张荣香
黄海燕 贺颖奇 吴炜
中体产业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ......1
释 义......6
第一节 本次交易基本情况......8
一、本次交易履行的相关程序...... 8
二、本次发行的基本情况...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 13
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况......21
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 22第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......25
第五节 有关中介机构声明......26
第六节 备查文件......31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
三、信息披露网址...... 32
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公 指 中体产业集团股份有限公司
司、中体产业
标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
拟购买资产、标的资 指 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次交易、本次重组 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
现金购买资产 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
华安认证 100%股权
本次配套融资、本次募 指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
交易对方 指 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《问题与解答》 指 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
评估基准日 指 2019年6月30日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日
调价基准日 指 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易相关决策过程及批准过程
1、2018 年 6 月 22 日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三次临时会议、第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项
已于 2019 年 11 月 12 日经上市公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议审议
通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜期限的事项已于 2019 年 11 月 18 日经上市公司第七届董事会 2019 年第十
次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于 2020 年 1 月13 日经上市公司第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过；
3、2018 年 12 月 14 日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；
4、2018 年 12 月 24 日，本次交易经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过；
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019 年 10 月 28 日，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案；
8、2019 年 12 月 5 日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
9、2019 年 12 月 20 日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份
有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44 号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；
10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于 2020 年 2 月 26 日经上市公
司第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过；2020 年 3 月 6 日，公司 2020
年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。
11、2020 年 3 月 19 日，中国证监会并购重组委 2020 年第 8 次工作会议审
议中体产业重组项目，结果为有条件通过。
12、2020 年 4 月 17 日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有
限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739 号），核准本次交易方案。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根
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