证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声 明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
声 明......2
释 义......5
第一节 本次交易基本情况......8
一、本次交易方案基本情况...... 8
二、本次发行前后公司基本情况...... 16
三、本次交易构成重大资产重组...... 20
四、本次交易构成关联交易...... 20
五、本次交易不构成重组上市...... 20
第二节 本次交易实施情况......22
一、本次交易相关决策过程及批准过程...... 22
二、本次交易的实施情况...... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 26
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形27
六、相关协议及承诺的履行情况...... 27
七、本次交易后续事项...... 28
八、独立财务顾问意见...... 28
九、法律顾问核查意见...... 29
第三节 新增股份的数量和上市时间......31
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 31
三、新增股份的限售情况...... 31
第四节 持续督导......32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第五节 备查文件......33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
三、相关中介机构联系方式...... 33
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公 指 中体产业集团股份有限公司
司、中体产业
标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
拟购买资产、标的资 指 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
本次交易、本次重组 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
现金购买资产 指 国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
华安认证 100%股权
本次配套融资、本次募 指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
交易对方 指 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》
《购买资产协议》之补 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《购买资产协议》之相关补
充协议 充协议
中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指 （两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物
业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《盈利预测补偿协议》之相
之补充协议 关补充协议
会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的
专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况
《损益专项审计报告》 指 的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间
损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
司资产重组期间损益情况的专项审计报告》
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《问题与解答》 指 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
评估基准日 指 2019年6月30日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日
调价基准日 指 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日）
报告期 指 2017年度、2
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