中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明
中体产业集团股份有限公司于2018年6月26日召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2018年7月14日，公司根据上海证券交易所出具的《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2018年9月21日，公司召开第七届董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
制作预案时，拟购买资产相关的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：
预案章节 报告书章节 主要差异说明
1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交
易数据
2、增加了盈利预测补偿方案
重大事项提示 重大事项提示 3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序
及报批程序
4、增加了摊薄每股收益的分析
5、删除了上市公司股票停复牌安排、待补充披露的信息
提示等内容
1、根据重组进展更新了审批风险、标的公司房屋权属风
重大风险提示 重大风险提示 险
2、新增了标的公司合营企业合作续期的风险
1、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交
第一节本次交 第一节本次交 易数据
易的概况 易的概况 2、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序
及报批程序
3、增加了盈利预测补偿方案
第二节上市公 第二节上市公 更新了上市公司主营业务发展情况
司基本情况 司基本情况
第三节交易对 第三节交易对 更新了部分交易对方及其主要管理人员最近五年受到行
方基本情况 方基本情况 政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、更新部分标的资产情况至报告书签署日
2、对标的资产历史沿革进行了更新披露
第四节交易标 第四节交易标 3、更新了标的公司主营业务情况，新增主要产品采购情
的的基本情况 的的基本情况 况、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
4、根据审计结果对标的资产最近两年一期的主要财务数
据进行了更新
5、新增了会计政策及相关会计处理
1、根据26号准则，合并为发行股份情况章节
第六节发行股 2、根据审计、评估结果更新了涉及的相关评估定价、交
份情况 第五节发行股 易数据
份情况 3、新增上市公司发行股份前后主要财务数据
第七节募集配 4、根据26号准则，新增募集配套资金管理和使用的内
套资金 部控制制度、失败的补救措施等
第五节标的资 第六节标的资 1、更新披露了交易标的评估情况
产预估值及定价 产评估作价及 2、根据26号准则要求，新增了董事会对本次交易标的
预案章节 报告书章节 主要差异说明
公允性 定价公允性 评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次
交易评估事项的意见等相关内容
预案该章节不存 第七节本次交 根据26号准则，新增本次交易主要合同的内容
在 易主要合同
预案该章节不存 第八节本次交 根据26号准则，新增本次交易的合规性分析章节，其中
在 易的合规性分 部分内容合并了预案第一章中关于合规性的分析
析
根据26号准则，新增了管理层讨论与分析相关内容，主
要为：
第八节管理层 第九节管理层 1、根据审计结果新增了上市公司、标的资产的财务分析
讨论及分析 讨论与分析 2、新增了标的资产的行业分析
3、根据审计结果新增了本次交易对上市公司持续经营能
力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析
预案该章节不存 第十节财务会 根据26号准则，新增了财务与会计信息相关内容，增加
在 计信息 了标的资产财务报表、上市公司备考财务报表数据
1、合并了预案中管理层讨论与分章节中关联交易、同业
第十一节同业 竞争的内容
预案该章节不存 竞争和关联交 2、根据审计报告更新了本次交易前标的公司关联交易情
在 易 况，新增了拟购买资产关联交易定价公允性，根据备考
审阅报告新增了本次交易后上市公司的关联方情况、本
次交易后上市公司的关联交易情况
第九节风险因 第十二节风险 1、根据重组进展更新了审批风险、标的公司房屋权属风
素 因素 险
2、新增了标的公司合营企业合作续期的风险
1、将保护投资者合法权益的相关安排合并至其他重要事
第十节保护投 项
资者合法权益的 1、更新披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排等
相关安排 内容
第十三节其他 2、根据26号准则，新增了上市公司负债结构的合理性
重要事项 说明、本次交易对上市公司治理机制影响、公司利润分
配政策及相应的安排、本次交易是否摊薄上市公司即期
第十一节其他 回报和填补措施等相关内容
重要事项 4、独立董事的意见和独立财务顾问核查意见在报告书第
第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见更新
披露
预案该章节不存 第十四节独立 根据26号准则，新增了独立董事及中介机构出具的结论
在 董事及中介机 性意见
构出具的结论
预案章节 报告书章节 主要差异说明
性意见
预案该章节不存 第十五节本次 根据26号准则，新增了本次交易的相关中介机构及经办
在 交易的中介机 人员信息
构
预案该章节不存 第十六节董事
在 及有关中介机 根据26号准则，新增了董事及有关中介机构声明
构声明
预案该章节不存 第十七节备查
在 文件及备查地 根据26号准则，新增备查文件及备查地点
点
（以下无正文）
（本页无正文，为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明》之盖章页）
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