证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方名称
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
发行股份及支付现金购买资 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
产交易对方 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练
竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,533.60万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估情况和作价
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面价值 预估值 评估增值 增值率
中体彩科技100%股权 资产基础法 67,016.57 119,576.72 52,560.15 78.43%
中体彩印务100%股权 资产基础法 46,774.01 81,934.62 35,160.61 75.17%
国体认证100%股权 收益法 5,934.27 20,213.23 14,278.96 240.62%
华安认证100%股权 收益法 524.26 1,798.61 1,274.35 243.08%
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
中体彩科技51%股权 60,984.13 60,767.38
中体彩印务30%股权 24,580.39 24,520.39
国体认证62%股权 12,532.20 12,280.82
华安认证100%股权 1,798.61 1,798.61
合计 99,895.33 99,367.19
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为119,151.72万元，中体彩科技51%股权暂作价60,767.38万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为81,734.62万元，中体彩印务30%股权暂作价24,520.39万元；
基于上述预评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为19,807.77万元，国体认证62%股权暂作价12,280.82万元。
基于上述预评估结果，华安认证100%股权暂作价1,798.61万元。
综上，本次交易标的资产暂作价99,367.19万元，其中，股份支付对价为50,533.60万元，现金支付对价为48,833.60万元。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
（三）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。
（四）交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经财政部备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面价值 预估值 评估增值 增值率
中体彩科技100%股权 资产基础法 67,016.57 119,576.72 52,560.15 78.43%
中体彩印务100%股权 资产基础法 46,774.01 81,934.62 35,160.61 75.17%
国体认证100%股权 收益法 5,934.27 20,213.23 14,278.96 240.62%
华安认证100%股权 收益法 524.26 1,798.61 1,274.35 243.08%
以上述预评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
中体彩科技51%股权 60,984.13 60,767.38
中体彩印务30%股权 24,580.39 24,520.39
国体认证62%股权 12,532.20
