中体产业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：本次交易的背景为同属国家体育总局控制的上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。资产注入承诺的履行主体变更与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承诺的议案，本次重组将终止。提请投资者关注上述相关风险。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）2018年7月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0753号）（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）
具体回复如下：
一、关于标的资产的经营情况
问题1、预案披露，本次交易的标的资产中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证2017年净利润均较2016年出现大幅增长，但中体彩科技、中体彩印务、华安认证2018年一季度出现亏损，国体认证净利润下滑趋势明显。同时2018年一季度中体彩科技、中体彩印务、华安认证经营活动产生的现金流为负，国体认证经营活动产生现金流也出现大幅下滑。请公司补充披露：（1）四家标的公司2017年净利润大幅上升的原因及合理性；（2）结合业务模式、销售政策、结算模式、报告期历年同期情况，分析说明前述情况产生的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、四家标的公司2017年净利润大幅上升的原因及合理性（以下数据均未经审计）
（一）中体彩科技
中体彩科技2016年度、2017年度及2018年1-3月净利润分别为18,227,914.46元、60,688,909.93元及-62,466,092.39元，2017年净利润增长率为232.94%。中体彩科技2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、2017年营业收入增长幅度较大
2017年营业收入为348,650,133.87元，2016年营业收入为299,856,474.50元，2017年较2016年增长48,793,659.37元，增长率为16.27%。
增长的主要原因为彩票市场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及运营管理需求增加，因此，对比2016年，2017年中体彩科技承担了更多的工作任务，导致与国家体育彩票中心签署的合同金额增加。其中主要新增为：（1）乐透型体育彩票运营，导致收入增加2,787.64万元；（2）无纸化彩票发行管理子系统开发，导致收入增加1,260万元；（3）业主端系统开发，导致收入增加815万元。
2、提质增效，成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
2017年的成本费用总额为302,359,820.45元，2016年的成本费用总额为290,342,103.37元，2017年较2016年增长12,017,717.08元，增长率为4.14%，增长幅度较小。主要原因是，按照中央对国企提出的提质增效的要求，中体彩科技在承接国家体育彩票中心更多工作任务的同时，一方面通过技术统筹，加大研发创新、提升技术工作的复用性，提高工作效率和产出，另一方面对企业成本进行精细化管理，促进成本费用的节约。
3、投资收益增长幅度较大
在2017年度与2016年度投资收益分别为：
单位：元
项目 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 15,820,007.17 9,803,578.22
理财产品投资收益 3,710,763.42 726,725.26
合计 19,530,770.59 10,530,303.48
中体彩科技目前主要有2个联营企业分为中体彩印务与中体骏彩，在2017年度与2016年度权益法核算的长期股权投资收益同期增长幅度为61.37%，具体数据如下表所示：
单位：元
项目 2017年度 2016年度 增长金额
中体彩印务 9,498,326.82 4,962,966.30 4,535,360.52
中体骏彩 6,321,680.35 4,840,611.92 1,481,068.43
合计 15,820,007.17 9,803,578.22 6,016,428.95
另外，中体彩科技在2017年度扩大银行理财产品的投资力度，产生了较好的投资回报，带来2017年购买的理财产品产生的投资收益增加。
（二）中体彩印务
中体彩印务2016年度、2017年度及2018年1-3月净利润分别为12,427,830.96元、23,831,331.41元及-2,481,259.18元，2017年净利润增长率为91.76%。中体彩印务2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、2017年营业收入增长幅度较大
（1）即开票型彩票印制业务收入的增加。中体彩印务承载国家体育彩票中
心的发展战略，2008-2015年期间通过八年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到2015年末在即开票产品的印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在上述业务中独立开展工作。因此在国家体育彩票中心与美国SG公司合同到期后的2016-2017年间，中体彩印务与国家体育彩票中心签订了《即开型体育彩票印制服务委托协议》和《技术及服务合同》，2016年下半年开始量产，2017年即开型彩票印制收入大幅增加；
（2）运营服务收入有所增加。国家体育彩票中心委托中体彩印务开展即开型体育彩票市场运营服务及即开型体育彩票销售管理系统后续开发等服务。随着国家体育彩票中心对服务范围、服务内容及服务质量要求的提升，运营服务收入有所增加。
2、计提固定资产减值损失减少的影响
中体彩印务2016年由于企业生产工艺的升级，导致之前购买的一条生产线闲置，对该生产线计提减值损失2,228,920.37元，2017年并无新增计提固定资产减值准备的情形，此项因素也直接导致中体彩印务2017年度净利润的增加。
（三）国体认证
国体认证2017年的净利润为23,386,962.89元，2016年的净利润为13,878,201.26元，增长比例为68.52%。2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1、所得税费用的影响
国体认证于2017年取得《高新技术企业证书》，使得企业所得税税负显著降低；2017年12月6日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201711005513），有效期为三年。国体认证自2017年度开始减按15%的税率缴纳企业所得税。如下表所示，国体认证2017年的营业利润增幅高达46.94%，但2017年国体认证的所得税费用却下降了17.19%，进而导致国体认证2017年净利润增幅进一步提升至68.52%。
单位：元
利润总额 27,252,623.42 18,546,565.14 8,706,058.28 46.94%
所得税费用 3,865,660.53 4,668,363.88 -802,703.35 -17.19%
净利润 23,386,962.89 13,878,201.26 9,508,761.63 68.52%
2、2017年营业收入增长幅度较大
国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额；随着2015年11月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。如下表所示，国体认证营业收入2016年、2017年均保持了高速增长的趋势；
单位：元
项目 2017年度 2016年度
营业收入 40,744,357.65 29,347,196.59
收入增长金额 11,397,161.06 9,908,687.55
收入增长比例 38.84% 50.97%
同时，由于国体认证2016年初次及扩项认证收入的快速增长，也进一步带动了2017年获证后监督收入的增长。
3、成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
国体认证2017年度营业收入为40,744,357.65元，2016年营业收入为29,347,196.59元，增长比例为38.84%；而国体认证2017年度营业成本、销售费用、管理费用、财务费用的总金额为13,090,193.40元，2016年对应总金额为10,447,206.04元，增长比例为25.30%；税金及附加、营业外
