中体产业股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告
中体产业股份有限公司第一届董事会第六次会议于2000年3月29日在北京召开。应出席会议董事11人,实到董事10人,请假1人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由魏纪中董事长主持,会议经审议通过了如下决议:
一、审议通过《公司董事会1999年度工作报告》;
二、审议通过《总经理年度工作报告》;
三、审议通过《公司1999年年度报告》及《年报摘要》;
四、审议通过《公司1999年年度财务决算报告》;
五、审议通过《公司1999年度利润分配预案》;
经北京兴华会计师事务所审计确认,本年度公司共取得净利润55,012,140.12元,提取法定公积金、法定公益金和追溯调整以前年度未分配利润后,可供股东分配利润为42,417,785.70元。经董事会第六次会议审议通过,本年度利润分配预案为每10股分现金红利0.50元(含税)。按上述分配预案,共分配利润900万元,尚结余未分配利润33,417,785.70元,转入以后年度分配。
六、审议通过《公司关于应收帐款等四项准备提取和资产核销等内部控制制度》;
七、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》;
(一)前次募集资金数额和到位情况
1998年2月25日经中国证监会证监发字 [1998]11号、12号文的批准,公司发行了社会公众股4500万股(其中职工股450万股),每股发行价为5.80元,共募集资金26100万元,扣除发行费用后实际募集资金25075万元。该项募集资金业经北京兴华会计师事务所以(98)京会兴第122号《验资报告》验证已全部按期到位。
(二)前次募集资金使用情况说明
公司《招股说明书》所公布募集资金投资项目为:在西安、太原等六个城市投资中体健身广场项目一期工程20709万元;组织足球、篮球等商业性体育比赛1366万元;引进中空吹塑座椅生产线2000万元;补充流动资金1000万元。截止到1999年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况是:
1、西安中体健身广场项目:实际投入10,512.20万元,其中6,800万元作为公司在西安中体产业有限公司的注册资本,其余部分转为对公司的负债。该项目1998年3月动工,1999年底全面完工。1999年收益71万元。
2、太原中体健身广场项目:实际投入5,702.93万元,该项目1999年刚开始投入,尚在前期准备工作阶段,未产生效益。
3、广州中体健身广场项目:实际投入4,500万元,其中1,500万元作为股本成立广州中体产业有限公司。1999年收益717万元。
4、中体影视公司:1998年12月公司将投资商业性体育比赛项目变更为组建中体影视公司。该公司注册资金2,000万元,本公司投资1,600万元,占80％的股份。1999年该公司处在筹建试播期,未产生效益。
5、引进中空吹塑座椅生产线:实际投入1,700万元。1999年已全部引进完成,当年产生效益40万元。
6、补充流动资金1,000万元,已全部使用完毕。
(三)募集资金变更投资项目的说明
根据公司《招股说明书》中披露公司应于1998年投入1366万元资金用于组织足球、篮球等商业性体育比赛。但在募集资金到位后,在项目运作过程中由于组织足球、篮球等商业性体育比赛的条件发生了变化,先有6月份足球世界杯的举办,后有美国劳资对立,这样给公司组织此类商业性体育比赛带来不利影响和经营风险,因此在1998年公司未能如期举办足球、篮球等商业性体育比赛。为了更好地使募集资金发挥效益,经过广泛的市场调研,公司决定利用这部分资金与中国教育电视台合作组建中体影视公司,该公司注册资金2000万元,本公司投资1600万元,占80％的股份。此次变更业已经1998年12月31日召开的公司1998年度第一次临时股东大会的批准,决议公告刊登在1999年1月1日的《中国证券报》。公司《1998年度报告》对此也有详细报告。
总之,本董事会认为公司前次募集资金承诺投资项目与实际投资项目基本一致,其变更部分符合法定程序,投资项目已开始显现效益。董事会确信这些投资项目能够为公司业绩稳定增长提供基础。
八、审议通过《公司2000年度增资配股预案》;
公司董事会根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股有关问题的通知》的各项要求,经逐项认真检查后,认为本公司符合现行配股的有关规定,已具备配股资格。公司董事会对本次配股决议承担相应的法律责任。
(一)配股比例:以公司1999年末总股本18000万股为基数,每10股配3股的比例向全体股东配售。
(二)配股价格及定价依据:
配股价格为每股13—19元。
定价依据:
1、公司1999年底每股净资产;
2、参考股票二级市场价格情况;
3、本次募集资金投资项目的资金需求量;
4、与配股主承销商充分协商一致的原则。
(三)本次配股募集资金投资项目
1、投入8000万运作电脑彩票销售项目。
2、投入5000万元承办商业比赛,包括购买2001年甲A足球比赛电视转播权和承办中国功夫与美国拳击对抗赛等。
3、在收购中体网信
息有限公司70％的股权的基础上对该公司进行增资扩股至5000万元,其中本公司再投入4000万元,以便于进一步整合体育信息资源。
4、与国家体育总局电子信息中心合资成立体育电子高技术公司,主要从事大型体育比赛的电子集成信息系统的开发应用,其中本公司拟投入4000万元,占80％的股权。
5、在对成功开发广州奥林匹克花园项目一期的基础上追加二期投资4000万元。
6、拟与美国一健身公司合资成立总股本2000万元的健身俱乐部连锁公司,股权设置的初步协议为:本公司占80％,美国公司占20％。
7、拟成立体育赛事咨询公司,该公司主要从事大型运动会及有关体育比赛的组织咨询工作。本公司拟投入500万元,占该公司的80％股份。
公司董事会认为以上项目投资符合国家产业政策,是可行的。
(四)本次配股预案的有效期限:自股东大会通过本次配股预案之日起一年内有效。
(五)授权事宜:提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规全权办理与本次配股有关的事宜。
九、审议通过《公司关于对全资子公司中国航空服务公司改制的方案》;
董事会同意将公司由全资子公司中国航空服务公司改制为有限责任公司,有限责任公司的注册资本为1234万元,其中本公司以原公司的部分资产1204万元(已经评估)出资,原公司部分员工以30万元现金。有限责任公司的名称仍将保留中国航空服务公司的名称。
十、审议通过《继续聘请北京兴华会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构的议案》;
十一、经总经理提名,同意聘任郑玉春先生为公司副总经理。
十二、审议通过《公司召开第三次股东大会(1999年年会)的议案》;
附:郑玉春先生简历:1960年1月出生,大学本科学历。曾任国家体委产业办公室副主任,中体产业股份有限公司总经理助理。现任中体产业股份有限公司董事、董事会秘书。
中体产业股份有限公司董事会
二000年三月二十九日
