证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-054
维科技术股份有限公司
关于拟购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为适应公司能源业务产能扩张的场地需要，公司和公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）拟与联志国际控股有限公司（英文名Combine WillInternational HoldingsLimited，该公司为新加坡交易所上市企业，代码：N0Z）下属的联志工业有限公司（以下简称“联志工业”）和忠信制模有限公司（以下简称“忠信制模”）签署股权转让协议，分别以人民币1.1亿元收购联志工业持有的东莞联志企业管理有限公司（以下简称“联志管理”）100%的股权、以人民币6800万元收购忠信制模持有的东莞忠信企业管理有限公司（以下简称“忠信管理”）100%股权，合计购买上述资产的金额为人民币1.78亿元。
公司控股股东维科控股集团股份有限公司在公司重大资产重组期间参与了该项交易的前期洽谈，并已支付了合计6800万元定金，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人之间无此类交易的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为适应公司能源产业扩张的场地需要，公司和公司控股股东维科控股拟与联志国际控股有限公司下属的全资子公司联志工业和忠信制模签署股权转让协议，分别以人民币1.1亿元收购联志工业持有的联志管理100%的股权，以人民币6800万元收购忠信制模持有的忠信管理100%股权，合计购买上述资产的金额为人民币1.78亿元。
联志管理于评估基准日2018年3月31日净资产账面价值1444.79万元，评估值11194.22万元，评估增值9749.42万元，增值率674.80%；忠信管理于评估基准日2018年3月31日净资产账面价值485.60万元，评估值6808.54万元，评估增值6322.94万元，增值率1302.09%。
公司控股股东维科控股在本公司重大资产重组过程中参与了该项交易的前期洽谈，鉴于2017年始东莞地区地产价格持续攀高，为锁定交易价格，支持上市公司的后续经营发展，维科控股已代为向交易对象分别于2017年9月和2018年5月，支付了交易定金4800万元和2000万元，合计6800万元。因此本次交易构成关联交易，至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人之间无此类交易的关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审议，如审议通过后公司将支付扣除维科控股已交定金的剩余转让价款给交易对方，并将维科控股支付的交易定金按中国人民银行同期贷款基准利率计算的本息支付给维科控股。如本次交易股东大会审议未通过，公司将退出本次交易，也不承担维科控股已支付交易定金的本息。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事何承命、吕军、苏伟军、陈良琴回避表决），详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第六次会议决议公告》，公告编号：2018-051。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第九届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。如本次交易股东大会审议未通过，公司将退出本次交易，也不承担维科控股已支付交易定金的本息。
二、 交易方情况介绍
（一）联志工业有限公司基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：联志工业有限公司
注册地：香港
住所：香港新界大埔汀角路51号A太平工业中心第四座901-2室
企业类型：有限公司
注册资本：港币1400万元
主营业务：玩具、礼品、消费用品制造
董事：赵孝纯、谭祖德、李显麟
控股股东：联志国际控股有限公司间接持有联志工业100%股权
2、主要业务最近三年发展情况
目前联志工业主营业务为玩具、礼品、消费用品制造，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与联志工业在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
根据中瑞岳华（香港）会计师事务所出具的审计报告，截至2017年12月
31日，联志工业资产总额为港币118257.13万元，股东权益为港币35123.03万
元；2017年实现营业收入为港币109745.17万元；净利润港币69.64万元。
（二）忠信制模有限公司基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：忠信制模有限公司
注册地：萨摩亚
住所：香港新界大埔汀角路51号A太平工业中心9楼902室
企业类型：有限公司
注册资本：美元100万元
主营业务：控股投资和模具交易
董事：赵孝纯，郑乃桥
控股股东：联志国际控股有限公司间接持有忠信制模100%股权
2、主要业务最近三年发展情况
目前忠信制模主营业务为控股投资和模具交易，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与忠信制模在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
因公司注册地法律规定不需要审计，该公司无审计报告。
（三）维科控股集团股份有限公司基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1998年5月14日
法定代表人：何承命
注册资本：人民币 10706.55 万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。实
业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以新能源、新材料、纺织服装等先进制造业，产业投资、金融服务、大宗贸易、仓储物流、进出口等现代服务业，以及住宅地产、工业地产等为核心业务的综合性产业投资集团。近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2018】00389号，截至 2017年 12月 31 日，维科控股资产总额为148.35亿元，股东权益为40.82亿元；2017 年实现营业收入为179.68亿元；净利润30,141.10万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
购买资产：
序号 名称 类别
1 东莞联志企业管理有限公司100%的股权 股权
2 东莞忠信企业管理有限公司100%的股权 股权
2、权属情况说明
联志工业下属公司联志管理与联志玩具礼品（东莞）有限公司存在厂房租赁合同，联志管理将其位于横沥镇新城工业区景福路厂房及宿舍楼（建筑面积约3万平方米）出租给联志玩具礼品（东莞）有限公司使用，租赁期限为 5 年（从2017年10月1日起至2022年9月30日止）。联志工业和联志管理同意从本公司支付完股权转让交易款后起，由本公司与联志玩具礼品（东莞）有限公司重新签订租赁合同，收取余下期间的租金，月租金为人民币25万元（不含税）。忠信制模下属公司忠信管理与本公司下属公司东莞维科电池有限公司存在厂房租赁合同，忠信管理将其位于横沥镇新城工业区厂房（建筑面积约28255.3平方米）出租给东莞维科电池有限公司使用。租赁期限为25年（从2018年1月1日起至2043年1月1日止）。忠信制模和忠信管理同意从本公司支付完股权转让交易款后起，终止上述合同。
联志工业、联志管理、忠信制模和忠信管理承诺：本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在除上述租赁外的其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）东莞联志企业管理有限公司
住所： 东莞市横沥镇新城工业区联志1号厂房201室
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：赵孝纯
成立日期：2017年4月27日
注册资本：港币1744.76万元
经营范围：企业商务信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、市场营销策划咨询、自有物业出售咨询出租、物业管理。
主要股东及各自持股比例：联志工业持有联志管理100%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《维科技术股份有限公司拟股权收购涉及的东莞联志企业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估【2018】980007号），截至2017年 12月 31 日，联志管理资产总额为1448.15万元，股东权益为1431.48万元；2017 年实现营业收入为75.00万元；净利润78.54万元。
截至 2018年 3月 31 日，联志管理资产总额为1480.38万元，股东权益为
1444.79万元；2018年1-3月实现营业收入为75.00万元；净利润13.31万元。
（2）东莞忠信企业管理有限公司
住所：东莞市横沥镇新城工业区1栋201室
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：赵孝纯
成立日期：2017年4月24日
注册资本：港币512.165万元
经营范围：企业商务信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、市场营销策划咨询、自有物业出售咨询出租、物业管理。
主要股东及各自持股比例：忠信制模持有忠信管理100%股权。
