宁波敦煌集团股份有限公司二届十一次董事会决议公告
宁波敦煌集团股份有限公司董事会于2000年1月26日在宁波维科大厦召开二届十一次会议,应到董事7名,实到6名,符合《公司法》和本公司《章程》规定,公司监事列席会议。会议以逐项审议,书面表决方式通过决议如下:
一、审议通过了1999年总经理业务报告。
二、审议通过了本公司1999年董事会工作报告。
三、审议通过了公司财务内控制度。
四、审议通过了公司1999年年报。
五、审议通过了公司1999年度分配预案。
公司1999年度净利润51321836.14元,根据公司章程规定,提取10％法定盈余公积金5132183.61元,提取5％法定公益金2566091.81元,加上1998年度末未分配利润13138571.72元,本公司可供股东分配利润56762132.44元。
1999年度公司分配预案为:以1999年度末总股本136184600股为基数,向全体股东每10股送4股转增6股,共计向股东分配利润54473840元,尚余2288292.44元未分配利润在以后年度分配;公司本年度资本公积为172765052.40元,转增股本共用资本公积81710760元,尚余91054292.40元资本公积。 本预案实施后公司总股本将达到272369200股。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
六、审议通过了〈〈2000年增资配股预案〉〉
根据中国证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神,经审议认为本公司符合现行规定的配股条件,具备配股资格。
1、股东配股比例和本次配售股份的总额
以本公司1999年12月31日总股本13618.46万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配数为4085.538万股,其中第一大股东维科集团可配1207.788万股,承诺以现金认购665万股;国家股可配270万股,社会法人股可配1160.25万股,社会公众股可配1350万股,职工内部股可配97.5万股。
2、配股价格及定价方法
1)配股价格暂定为每股人民币6—9元。
2)配股价格的定价方法:
A、配股价格不低于公司每股净资产;
B、根据投资项目所需资金;
C、参考本公司股票在二级市场价格及市盈率状况;
D、与主承销商协商一致原则。
3、本次配股募集资金用途
1)收购宁波维科集团股份有限公司毛毯分公司经营性资产。
2)引进34台大提花剑杆织机。
4、本次公司配股决议的有效期
本次配股决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
5、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项
以上配股预案须经公司股东大会表决通过,报中国证监会宁波特派员办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
6、本次配股募集资金投向及可行性报告
1)收购宁波维科集团股份有限公司毛毯分公司经营性资产。
宁波维科集团股份有限公司毛毯分公司是维科集团专业从事家用纺织品的生产经营性企业,主要生产拉舍尔棉毯、3200MM特阔幅高支高密床上用品。分公司特阔幅特种后整理生产线是本公司高支高密大提花床上用品的关键工序,引进国际一流生产设备,多种产品填补国内空白,达到国际先进水平。该分公司市场销售网络主要是日本、欧美及国内大中城市。99年分公司销售收入16280万元,净利润1040万元。宁波维科集团股份有限公司毛毯分公司九九年末资产149233484元(未经评估),本次收购价格按评估后的资产价格为准。收购成功后,使公司的床上用品系列既形成了规模优势,完善了生产结构,又健全了床上用品的国内外市场网络,消除了与大股东的同业竞争。预计该分公司2000年全年实现销售收入18600万元,净利润1690万元。
2)引进34台大提花剑杆织机
通过99年收购维科集团的装饰用品分公司以后,本公司已成为有全国最大的特阔大提花片梭织物生产基地,并且在美国、西欧及国内大中城市形成了高档床上用品系列销售网络,随着WTO的加入及国内对高档家纺消费需求增加,市场前景十分看好。
本次引进国际最新型的意大利产的大提花剑杆织机,具有先进的八色选纬、电子送经、电子卷取等功能,其生产的阔幅色织大提花装饰面料与欧美流行趋势同步,是当今欧美市场新崛起高档家纺的首选用料。
本项目总投资2200万元,预计年新增销售收入4930万元,净利650,静态投资回收期2.6年。
7、有关关联交易的说明
公司本次配股筹集资金收购宁波维科集团股份有限公司毛毯分公司经营性资产的行为属关联交易,该关联交易不侵害非关联股东的利益,并符合公司及股东的最大利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司董事会中到会的一名关联董事不参加表决。
七、审议通过前次募集资金使用情况说明。
募集资金使用情况说明如下。
1、募集资金的到位时间及数额。
经中国证监会[证发字(1998)号]批准,1998年5月26日公司向社会公开发行社会公众A股4500万股,发行价4.5元/股,扣除发行费用后共募集到资金19350万元。募集资金于1998年6月1日全部到位。
2、募集资金投入的项目
根据我公司招股说明书的承诺,募集资金用于高档缝纫线生产技改项目及宁波第二针织厂的收购。高档缝纫线技改项目包括10000吨的涤纶线技改项目、1000吨绣花线技改项目及2000吨高档纯棉线项目等三个具体项目。至年度末资金投入见下表。
单位:万元
行次 项 目 计划投资 累计实际投资 进度
1、生产高档缝纫线技改项目 19535 14921 90％
2、兼并二针项目 4900 3777 95％
小计 24435 18698
3、项目进展情况。
(一)高档缝纫线技改项目
本项目自1997年底进行项目的可行性论证,目前关键设备已到位,已进入安装调试阶段,部分生产设备已投入试生产。土建工程基本结束。根据二针厂生产设备及场地的实际情况,我公司决定原定2000吨高档纯棉线技改在该厂进行实施,至1999年底,设备投入789万元,土建投入635万元,部分设备已采购到位,进行安装调试阶段。预计整个项目在2000年上半年内完成,产出效益可达预计指标。
(二)收购宁波第二针织厂
宁波第二针织厂于1998年5月11日依法宣布破产,我公司于1998年底正式以承担债务式接手,99年1月开始进行整顿和调整,注入流动资金约1000万元,目前该厂三个车间原有生产设备生产运转正常。
综上所述,我司募集资金的使用按照我司《招股说明书》所作的承诺实施。至报告期,两大项目投资实际投入建设资金18698万元(不包括流动资金),剩余的部分将用于次年两个项目的后续工程及项目前期的流动资金。
八、审议通过公司〈〈章程〉〉修改意见,修改内容如下:
1)公司名称改为“宁波维科精华集团股份有限公司”。
2)公司股票简称改为“维科精华”。
3)公司注册地址改为“宁波和义路99号”,邮政编码为315000。
4)增加床上用品、家纺品、针纺织品、装饰布及医用敷料等的制造、加工;实业投资;设备租赁;百货批发、零售等经营范围。
5)股权结构调整为:
国家股 900万股 占股份总额6.61％
国有法人股 4025.96万股 占股份总额29.56％
法人股 3867.50万股 占股份总额28.40％
6)修改投资决策额
第五章、第二节“董事会”第九十四条(八)。现修改为:在公司净资产10％的人民币限额内,决定公司的风险投资,资产抵押及其它担保事宜;第九十七条,现修改为:超过公司净资产10％的重大投资项目,应当组织专家、专业人员进行评审,并经股东大会批准。
以上《章程》修改意见尚需经股东大会审议通过。
九、推荐公司第三届董事、监事候选人
鉴于本公司第二届董事会、监事会任期届满,按公司章程规定,经与大股东协商,推荐何承命等七人为公司第三届董事候选人;王诒敏等五人为公司第三届监事候选人。
董事候选人简历如下:
何承命:男,1960年出生,工学硕士。历任宁波第二毛纺织厂厂长,宁波浙东针织厂厂长,浙东集团董事长、党委书记、总经理,宁波纺织(控股)集团有限公司董事长;现任宁波纺织(控股)集团有限公司董事长、总裁、党委书记并兼任宁波维科集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职,为宁波敦煌集团股份有限公司第二届董事会董事长,浙江省突出贡献企业经营者,优秀企业家。
沈建军:男,1957年出生,大专学历,会计师。历任宁波纺织工业公司财务处处长,宁波纺织(控股)集团有限公司总裁助理;现任宁波维科集团股份有限公司副总经理,宁波纺织(控股)集团有限公司董事、副总裁,为宁波敦煌集团股份有限公司第二届监事会主席。
朱光耀:男,1958年出生,大专学历,经济师。历任宁波电工器材厂技术科长、宁波电容器总厂副厂长、宁波无线电厂厂长;现任宁波市工业投资有限责任公司副总经理,为宁波敦煌集团股份有限公司第二届董事会副董事长。
胡国良:男,1955年出生,大专学历。历任宁波纺织工业局计划处处长、宁波甬大纺织有限公司董事长、总经理;1996年5月起出任本公司副董事长、总经理到今。
洪锡锰:男,1955年出生,大专学历,经济师。历任宁波人丰布厂技术科科长、副厂长、厂长、党委书记;现任本公司装饰用品分公司总经理。
吴坤强:男,1965年出生,大学学历。历任中国银行深圳市分行宝安证券营业部经理、证券业务部经理等职;现任该行投资项目科科长、南京帝豪房地产开发公司董事,为宁波敦煌集团股份有限公司第二届董事。
张伯根:男,1963年出生,大学学历,工程师。历任浙东针织厂针织分厂副厂长、浙东集团科技发展部主任、办公室主任;现任宁波纺织(控股)集团有限公司总裁办主任、宁波维科集团总经理办公室主任。
监事候选人简历如下:
王诒敏:女,1961年出生,大学学历。历任宁波和丰纺织厂党办主任,宁波和丰纺织集团公司党委副书记、纪委书记兼副总经理,宁波纺织(控股)集团有限公司党办主任、宁波维科集团股份有限公司党办主任等职;现任宁波纺织(控股)集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事,宁波维科集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。
俞萍芬:女,1954
年出生,中专学历。历任宁波线厂工会副主任、主席、党委负责人,宁波敦煌集团股份有限公司全资附属企业宁波线厂党委书记;现任宁波敦煌集团股份有限公司工会主席,为宁波敦煌集团股份有限公司第二届董事。
郑建来:男,1957年出生,大专学历,会计师。历任宁波床单厂财务科科长,宁波美乐集团财务部经理等职;现任敦煌集团股份有限公司管理干部。
师卫华:女,1962年出生,大专学历,助理经济师。现任宁波市工业投资有限责任公司资产管理部管理人员。
傅备镖:男,1947年出生,大学学历,高级工程师。历任宁波机床总厂技术科科长,宁波中元股份有限公司总经理助理,宁波中元股份有限公司总工程师、董事会秘书、规划发展部经理;现任宁波成功信息产业股份有限公司总经济师。
以上
