证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司 11 中原资产管理有限公司
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 12 工银金融资产投资有限公司
3 中船投资发展有限公司 13 交银金融资产投资有限公司
4 新华人寿保险股份有限公司 14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 16 农银金融资产投资有限公司
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 17 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业
（有限合伙）
8 中国人寿保险股份有限公司 18 中银金融资产投资有限公司
9 中国人民财产保险股份有限公司 19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 20 北京国发航空发动机产业投资基金中心
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：2019 年 9 月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 7
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 49
第一章 本次交易概述...... 55
第二章 上市公司基本情况...... 82
第三章 交易对方基本情况...... 88
第四章标的资产基本情况...... 211
第五章 发行股份情况...... 636
第六章 标的资产评估及定价情况...... 662
第七章 本次交易合同主要内容...... 707
第八章 本次交易的合规性分析...... 721
第九章 管理层讨论与分析...... 737
第十章 财务会计信息...... 908
第十一章 同业竞争与关联交易...... 933
第十二章 风险因素分析...... 1060
第十三章 其他重要事项...... 1067
第十四章 对本次交易的结论性意见...... 1080
第十五章 中介机构及有关经办人员...... 1084
第十六章 备查文件及备查地点...... 1086
第十七章 声明与承诺...... 1088
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、报告书、草案 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
（修订稿）、本草案（修 指 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
订稿）
标的资产、拟购买资产 指 江南造船 100%股权、外高桥造船 36.2717%股权、中船澄西
21.4598%股权、广船国际 51.00%股权、黄埔文冲 30.9836%股权
中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、
新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工
银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投
资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中
银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。
其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建
本次交易、本次重组、本 信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11
次重组方案、本次重大资 指 名交易对方持有的江南造船 100%股权；向中船集团、华融瑞通、
产重组 新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工
银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的外
高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；向华融瑞通、
中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合
计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；向
中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。
同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金。
本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国
家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、
国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金等投资者对江南
江南造船增资 指 造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，中船投资、工
银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国
发基金成为江南造船的少数股权股东。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中船科技 指 中船科技股份有限公司
备考审阅报告、上市公司 指 由大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》
备考审阅报告 （大信阅字[2019]第 1-00013 号）
标的公司审计报告 指 由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》
（大信审字[2019]第 1-03778 号）、《广船国际有限公司审计报告》
（大信审字[2019]第 1-03776 号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司
审计报告》（大信审字[2019]第 1-03785 号）、《上海外高桥造船有
限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03777 号）、《中船澄西船
舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03786 号）
江南造船审计报告 指 由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》
（大信审字[2019]第 1-03778 号）
广船国际审计报告 指 由大信会计出具的《广船国际有限公司审计报告》（大信审字
[2019]第 1-03776 号）
黄埔文冲审计报告 指 由大信会计出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大
信审字[2019]第 1-03785 号）
外高桥造船审计报告 指 由大信会计出具的《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信
审字[2019]第 1-03777 号）
中船澄西审计报告 指 由大信会计出具的《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大
信审字[2019]第 1-03786 号）
由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0683 号）、《中国船舶工
业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华
人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%
股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第
0530 号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有
限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%股权
标的公司资产评估报告 指 涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第
0501 号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有
