上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
序号 交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司
2 中船海洋与防务装备股份有限公司
3 新华人寿保险股份有限公司
4 华融瑞通股权投资管理有限公司
5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
6 中国太平洋财产保险股份有限公司
7 中国人寿股份有限公司
8 中国人民财产保险股份有限公司
9 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
10 中原资产管理有限公司
11 工银金融资产投资有限公司
12 特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录........................................................................................................................1
释 义........................................................................................................................2
声 明........................................................................................................................5
重大事项提示 ..............................................................................................................6
重大风险提示 ............................................................................................................28
第一章本次交易概况...............................................................................................34
第二章上市公司基本情况........................................................................................47
第三章交易对方基本情况........................................................................................54
第四章标的资产基本情况........................................................................................78
第五章标的资产预估作价及定价公允性................................................................136
第六章支付方式....................................................................................................137
第七章募集配套资金.............................................................................................143
第八章本次交易对上市公司的影响........................................................................146
第九章风险因素....................................................................................................148
第十章其他重要事项.............................................................................................155
第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................................159
第十二章声明与承诺.............................................................................................162
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团及特定投资
者合计持有的江南造船部分股权；中船集团、华融瑞通、新华保
险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、
标的资产、拟购买资产 指 东富天恒合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%
股权；中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东
富天恒合计持有的广船国际100%股权和黄埔文冲100%股权
在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成
后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产。具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中
国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄
本次交易、本次重组、本 西21.46%股权。
次重组方案、本次重大资 指 3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保
产重组 财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲
30.98%股权。
4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完
成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股
权。
同时，中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金。
中国船舶置换 指 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置
出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换
本次重组前，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文
中船防务置换 指 冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股
权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及在中国船舶资产
置换完成后持有的沪东重机100%股权进行置换
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，
江南造船增资 指 以降低资产负债率；增资完成后，特定投资者成为江南造船的少
数股权股东。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）
公司章程 指 《中国船舶工业股份有限公司章程》
报告期 指 2017年、2018年
董事会决议公告日、发行 指 中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
