证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-26
中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月4日以通讯方式召开，应参加表决董事14名，实参加表决董事14名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
一、审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》
公司在2018年初对下属控股子公司实施市场化债转股后，原计划通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权及华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%股权，公司已分别与华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒于2018年2月26日签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司股权之收购协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司股权之收购协议》。上述发行股份购买资产方案已经于2018年2月26日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
根据中船集团战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组方案进行调整。与之前预案披露的重组方案相比，本次重大资产重组方案主要对以下几项内容进行了调整：
项目 交易方案调整前 交易方案调整后
1、外高桥造船36.27%股权和中船澄
西21.46%股权；
2、中船黄埔文冲船舶有限公司（以
标的资产 外高桥造船36.27%股权和中船下简称“黄埔文冲”）100%股权及广
澄西12.09%股权 船国际有限公司（以下简称“广船
国际”）100%股权；
3、江南造船（集团）有限责任公司
（以下简称“江南造船”）部分股权
中船集团、华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人
华融瑞通、新华保险、结构调寿、人保财险、工银投资、东富天
整基金、太保财险、中国人寿、恒、中原资产管理有限公司（以下
交易对方 人保财险、工银投资、东富天简称“中原资产”）、中船海洋与防
恒 务装备股份有限公司（以下简称“中
船防务”）、其他特定投资者（指对
江南造船现金增资的特定投资者，
下同）
1、定价基准日：中国船舶第六1、定价基准日：中国船舶第七届董
届董事会第二十八次会议决议事会第二次会议决议公告日
公告日 2、发行价格：中国船舶第七届董事
2、发行价格：中国船舶第六届会第二次会议决议公告日前120个
发行价格 董事会第二十八次会议决议公交易日股票交易均价作为市场参考
告日前60个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%，
价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股
为市场参考价的90%，为21.98
元/股
募集配套资金 无募集配套资金安排 新增募集配套资金方案
本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和募集配套资金，属于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于资产置换暨关联交易的预案》
根据公司控股股东中船集团的战略布局，公司拟以所持沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权与中船集团所持江南造船部分股权进行等值置换（以下简称“公司资产置换”），最终依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告确定置换的江南造船股权比例。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次资产置换不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产。
公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理与公司资产置换有关事宜，包括但不限于签署资产置换协议及办理工商变更等事宜。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
公司拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及公司资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%；向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换（中船集团拟与中船防务进行资产置换取得广船国际和黄埔文冲部分股权）完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的交易对方包括中船集团和中船防务，其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团及中船防务均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、逐项审议并通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
由于特定投资者及其对江南造船的增资金额尚未完全确定，因此本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下：
预估值 收购比例 标的资产
标的名称 （100%权益） 预估值
A B C=A*B
1 广船国际 104.37亿元左右 100.00% 104.37亿元左右
2 黄埔文冲 78.25亿元左右 100.00% 78.25亿元左右
3 外高桥造船 131.83亿元左右 36.27% 47.81亿元左右
4 中船澄西 52.64亿元左右 21.46% 11.30亿元左右
本次交易中，标的资产的最终交易价格
