上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 交易对方名称
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 新华人寿保险股份有限公司
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
4 中国太平洋财产保险股份有限公司
5 中国人寿保险股份有限公司
6 中国人民财产保险股份有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年三月
1
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
声 明........................................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................................ 5
重大风险提示.......................................................................................................................... 16
第一章 本次交易概况............................................................................................................ 23
第二章 上市公司基本情况.................................................................................................... 41
第三章 交易对方基本情况.................................................................................................... 47
第四章 标的资产基本情况.................................................................................................... 84
第五章 标的资产预估作价及定价公允性.......................................................................... 220
第六章 支付方式.................................................................................................................. 220
第七章 管理层讨论与分析.................................................................................................. 239
第八章 风险因素.................................................................................................................. 254
第九章 其他重要事项.......................................................................................................... 261
上市公司及全体董事声明.................................................................................................... 267
2
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案 （修订稿） 》
标的资产、拟购买资产 指
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%
股权
本次交易、本次重组 指
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财
险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 8 名交易对方
非公开发行股份，购买其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
54 号文 指 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
中国船舶
指 中国船舶工业股份有限公司
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船财务公司 指 中船财务有限公司
外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司
外高桥海工 指 上海外高桥造船海洋工程有限公司
长兴重工 指 上海江南长兴重工有限责任公司
中船圣汇 指 中船圣汇装备有限公司
海工设计 指 上海外高桥造船海洋工程设计有限公司
中船锅炉 指 上海中船船用锅炉设备有限公司
中船邮轮 指 中船邮轮科技发展有限公司
3
中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司
中船新荣 指 中船澄西新荣船舶有限公司
澄西重工 指 中船澄西（江苏）重工有限公司
澄西扬州 指 中船澄西扬州船舶有限公司
江阴华尔新 指 江阴华尔新特种涂装有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
交易对方 指
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，将及时向中国船舶及本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交
易对方将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向上交
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国船舶董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次重组的独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次重组的情况概要如下：
序号 交易对方
持有外高桥造船
股权比例
持有中船澄西股
权比例
发行股份支付
对价（万元）
拟发行股份数
（万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
1、本次重组的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和
