股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所
长春一东离合器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
吉林东光集团有限公司、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、
王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、谢
交易对方 周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、戴高、刘荣德、于国庆、
马永光、朱广岗、纪义发、刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋
喜臣、高建平、李海亮、蔡忠钦
募集配套资金认购方 包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年七月
上市公司声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为长春一东本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，相关证券服务机构已对本预案及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
2018年6月12日，长春一东召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2018年6月27日，长春一东收到上海证券交易所下发的《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下:
1、补充说明了长春一东与大华机械的主营产品在功能上结合如何有限提升公司产品竞争力、蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源等相关内容，详细请见“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力”和“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应”。
2、补充说明了本次收购蓬翔汽车是否有助于增加上市公司盈利能力的相关说明，详细请见“第九章、管理层讨论与分析/二、本次交易对盈利能力的影响”。
3、补充披露了蓬翔汽车之控股子公司芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产预估值情况，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/一、标的资产预估”；补充披露了标的公司专利资产采用收益法进行评估的原因及合理性、专利资产范围及选取标准，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/三、评估方法”；补充说明了交易对方专利资产业绩承诺实现的标准和测算方式、专利资产业绩承诺适用的明确性与可行性等内容，详细请见“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩补偿及承诺”。
4、补充披露了大华机械报告期内按乘用车及商用车分类的产品产能、产量及销量数据，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/7、报告期内主营业务发展情况”；补充披露了大华机
械双质量飞轮实现小批量试产的具体时间及配套的下游车型等内容，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品及用途”；修订了大华机械及子公司截至预案签署之日持有的有效专利数量，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/6、专利”；补充披露了大华机械报告期内的毛利率、净利率以及经营性现金流的具体情况，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。
5、补充披露了蓬翔汽车报告期内毛利率、净利率及经营性现金流的具体情况，并结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手情况对其报告期内盈利能力欠佳的具体原因进行了补充说明；结合长春一东的净资产、负债情况，对蓬翔汽车较高的资产负债率是否会对长春一东现金流、财务费用及偿债能力造成不利影响进行了补充说明。详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。
6、补充披露了长春一东在本次交易完成后进入新的细分领域在上下游整合及团队管理上的储备及优势，补充披露了长春一东确保标的资产核心团队的具体措施，详细请见“第一章本次交易概述/五、公司在上下游整合与团队管理方面的储备及优势”和“第一章本次交易概述/六、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施”。
7、补充披露了蓬翔汽车9处预计无法办理房产证的房屋建筑物是否属于违章建筑、是否存在被强制拆除的风险、是否可能影响标的公司正常生产经营，详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（七）主要资产的权属情况/2、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房屋建筑物”；同时在本预案“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”和“第十章、风险因素”中对上述事项相关风险进行了补充提示。
8、补充披露了本次交易取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍，详细请见“第一章、本次交易概述/三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序/（三）关于本次交易获得
商务部对经营者集中批准的相关说明”。
9、补充披露了大华机械即将到期的两项业务资质是否涉及主要生产经营、后期办理续期是否存在不确定性的相关说明，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/8、业务资质”。
上述补充披露及说明的内容均已楷体加粗标明。
目录
上市公司声明............................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明............................................................................................... 3
修订说明....................................................................................................................... 4
目录............................................................................................................................... 7
释 义......................................................................................................................... 10
一、普通术语释义 ........................................................................................................................10
二、专业术语释义 ........................................................................................................................12
重大事项提示............................................................................................................. 14
一、本次交易情况概要................................................................................................................14
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市........................................15
三、发行股份及支付现金购买资产情况....................................................................................16
四、募集配套资金股份发行情况................................................................................................24
