股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-045
长春一东离合器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月12日，长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“长春一东”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2018年6月13日在指定信息披露媒体进行了披露。
2018年6月27日，公司收到上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号）（以下简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实及回复，并根据《问询函》的相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。具体修订、补充情况如下：
1、补充说明了长春一东与吉林大华机械制造有限公司（以下简称“吉林大华”）的主营产品在功能上结合如何有限提升公司产品竞争力、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）未来能够给公司带来的下游资源等相关内容，详细请见“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力”和“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应”。
2、补充说明了本次收购蓬翔汽车是否有助于增加上市公司盈利能力的相关
说明，详细请见“第九章、管理层讨论与分析/二、本次交易对盈利能力的影响”。
3、补充披露了蓬翔汽车之控股子公司芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产预估值情况，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/一、标的资产预估”；补充披露了标的公司专利资产采用收益法进行评估的原因及合理性、专利资产范围及选取标准，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/三、评估方法”；补充说明了交易对方专利资产业绩承诺实现的标准和测算方式、专利资产业绩承诺适用的明确性与可行性等内容，详细请见“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩补偿及承诺”。
4、补充披露了大华机械报告期内按乘用车及商用车分类的产品产能、产量及销量数据，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/7、报告期内主营业务发展情况”；补充披露了大华机械双质量飞轮实现小批量试产的具体时间及配套的下游车型等内容，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品及用途”；修订了大华机械及子公司截至预案签署之日持有的有效专利数量，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/6、专利”；补充披露了大华机械报告期内的毛利率、净利率以及经营性现金流的具体情况，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。
5、补充披露了蓬翔汽车报告期内毛利率、净利率及经营性现金流的具体情况，并结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手情况对其报告期内盈利能力欠佳的具体原因进行了补充说明；结合长春一东的净资产、负债情况，对蓬翔汽车较高的资产负债率是否会对长春一东现金流、财务费用及偿债能力造成不利影响进行了补充说明。详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。
6、补充披露了长春一东在本次交易完成后进入新的细分领域在上下游整合及团队管理上的储备及优势，补充披露了长春一东确保标的资产核心团队的具体措施，详细请见“第一章本次交易概述/五、公司在上下游整合与团队管理方面
的储备及优势”和“第一章本次交易概述/六、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施”。
7、补充披露了蓬翔汽车9处预计无法办理房产证的房屋建筑物是否属于违章建筑、是否存在被强制拆除的风险、是否可能影响标的公司正常生产经营，详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（七）主要资产的权属情况/2、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房屋建筑物”；同时在本预案“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”和“第十章、风险因素”中对上述事项相关风险进行了补充提示。
8、补充披露了本次交易取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍，详细请见“第一章、本次交易概述/三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序/（三）关于本次交易获得商务部对经营者集中批准的相关说明”。
9、补充披露了大华机械即将到期的两项业务资质是否涉及主要生产经营、后期办理续期是否存在不确定性的相关说明，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/8、业务资质”。
上述补充披露及说明的内容已在预案修订稿中楷体加粗标明，具体修订内容请见公司同日公告的《长春一东离合器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的相关内容。公司郑重提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》，有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的相关公告为准。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
