证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2020-071
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资并提供借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资并提供借款标的公司名称：湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）
●增资金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用6,200万元非公开发行募集资金对控股子公司兴福电子进行增资，增资价格为1元/股，增资完成后，兴福电子注册资本变更为30,000万元。
●提供借款金额：公司拟使用47,597.03万元非公开发行募集资金对兴福电子提供借款（可根据募投项目建设需要逐笔提供），期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。
●本次增资及提供借款事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、募集资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向11名特
定对象非公开发行人民币普通股（A股）88,000,000股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 17,049,735.85 元后，募集资金净额为775,830,264.15元。截至2020年11月2日，上述募集资金已到达公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）。
二、募集资金投资情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》约定以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 原拟投入募集资金金额 现拟投入募集资金金额
6万吨/年芯片用超高纯
1 53,014.97 48,000.00 42,000.00
电子级化学品项目
3万吨/年电子级磷酸
2 16,603.95 14,000.00 11,797.03
技术改造项目
3 归还银行贷款 26,000.00 26,000.00 23,786.00
合计 95,618.92 88,000.00 77,583.03
注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决。
三、增资并提供借款对象的基本情况
（一）公司名称：湖北兴福电子材料有限公司
（二）成立时间：2008年11月14日
（三）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号
（四）注册资本：23,800万元
（五）法定代表人：李少平
（六）经营范围：感光材料信息化学品、危化品生产及销售；蚀刻液、剥膜液、显影液、光阻稀释剂、清洗液、再生剂、研磨液等。
（七）主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 86,413.15 79,274.01
净资产 26,552.14 16,143.22
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 18,799.06 25,575.17
净利润 343.23 522.96
注：以上2019年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2020年1-9月的财务数据未经审计。
（八）股东情况：公司持有兴福电子94.75%股权，华星控股有限公司（以下简称“华星控股”）持有兴福电子5.25%股权。
四、增资并提供借款的方案
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》约定以及本次实际募集资金情况，公司拟以现金方式对控股子公司兴福电子增资6,200万元，依据兴福电子全部股权评估结果并经股东各方协商一致，确定本次增资价格为1元/股。增资完成后，兴福电子注册资本变更为30,000万元，其中公司持股比例为95.83%，华星控股持股比例为4.17%。此外，公司拟使用47,597.03万元非公开发行募集资金对兴福电子提供借款（可根据募投项目建设需要逐笔提供），期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。
五、本次增资并提供借款对公司的影响
本次增资及提供借款有利于增强兴福电子资本实力与发展潜力，保障募投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。
六、本次增资并提供借款履行的审议程序
2020年11月25日，公司召开九届二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6,200万元非公开发行募集资金对兴福电子进行增资，并使用47,597.03万元非公开发行募集资金对兴福电子提供借款（可根据募投项目建设需要逐笔提供），期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组,无需提交股东大会审议。
七、本次增资的专项意见
（一）独立董事意见。
经核查，我们认为：根据公司披露的非公开发行方案，公司拟对募投项目实施主体兴福电子进行增资并提供借款，用于推进募投项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”及“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”建设，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意使用部分募集资金向兴福电子增资并提供借款。
（二）监事会意见。
经核查，监事会认为：本次公司使用 2020 年度非公开发行股票募集资金对公司控股子公司兴福电子进行增资并提供借款，有利于加快推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合
公司非公开发行股票方案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。同意公司本次增资并提供借款事项。
（三）保荐机构意见。
经核查，保荐机构认为：兴发集团本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。兴发集团本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，本保荐机构对上市公司本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款用于募投项目的事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2020年11月26日
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