公司简称：兴发集团 证券代码：600141
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第三个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明... 8
（二）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、兴发集团：指湖北兴发化工集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售
限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
9. 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对兴发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1.2019 年 3 月 23 日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2.2019 年 8 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2019 年 8 月 30 日至 2019 年 9 月 9 日，公司将授予的激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事
会对激励对象名单进行了核查。公司于 2019 年 9 月 10 日披露了《2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2019-105）。
4.2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司 2019 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019年 11月 11日，公司 2019年度激励计划首次授予的 1,526 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
5.2019 年 12 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监
事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。2020 年 4 月 22 日，2019 年限制性股票激励计划预留
授予的 316 万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
6.2021 年 2 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。2021 年 4 月 26 日，公司回购的部分股权激励对象限制性股
票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,119,392,663股调整为 1,118,892,663 股。
7.2021 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2021 年 10 月 25 日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理
完成注销登记，公司股份总数由 1,118,892,663 股调整为 1,111,724,663 股。
8.2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年 11月 11日，公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 4,443,000股限售股上市流通。
9.2022 年 12 月 26 日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公
司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,111,724,663 股调整为 1,111,670,663 股。
2023 年 4 月 24 日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期的 906,000 股限售股上市流通。
10.2023 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴发集团本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股
票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1.首次及预留授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为 2019 年 11 月 11
日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于 2023 年 11 月 10 日届满；预
留授予登记完成日为 2020 年 4 月 22 日，预留授予部分的限制性股票第三个限
售期将于 2024 年 4 月 21日届满。
2.首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个 是否达到解除限售条件的说明
解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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