公司简称：兴发集团 证券代码：600141
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、股权激励计划的批准与授权...... 5
五、独立财务顾问意见...... 8 （一）首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 8
（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况......10
（三）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式...... 11
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、兴发集团：指湖北兴发化工集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对兴发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 3 月 23 日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临 2019-
031、临 2019-032、临 2019-043）。
2、2019 年 8 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56 号），原则同意公司实施限制
性股票激励计划。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体
登载的相关公告（公告编号：临 2019-094、临 2019-095、临 2019-096、临2019-097）。
3、2019 年 8 月 30日至 2019年 9月 9 日，公司将授予的激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事
会对激励对象名单进行了核查。公司于 2019 年 9 月 10 日披露了《2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2019-105）。
4、2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司 2019 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 9 月 16 日为首次授予日，拟授予
354 名激励对象 1,559 万股限制性股票，授予价格 5.79 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 17 日在指定信息披露媒体登载的相关公
告（公告编号：临 2019-107、临 2019-108、临 2019-109、临 2019-110）。
5、2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年度激励计划首次授予的 1,526 万股限
制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有 9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计 33 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 345 人，实际授予数量为 1,526 万股。具体内容
详见公司于 2019 年 11 月 13 日在指定信息披露媒体登载的《关于 2019 年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2019-118）。
6、2019 年 12 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确定 2019 年 12 月 30 日为公司 2019 年度激励计划预留限制性股票的
授予日，拟向 153 名激励对象授予 366 万股限制性股票，授予价格为 5.12 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 31 日在指定信息披露
媒体登载的相关公告（公告编号：临 2019-135、临 2019-136、临 2019-141）。
7、2020 年 4 月 22 日，2019 年限制性股票激励计划预留授予的 316 万股限
制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有 26 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计 50 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 131 人，实际授予数
量为 316 万股。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体登
载的《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
8、2021 年 2 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 26 日在指定信息披露媒
体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2021-007）。
9、2021 年 4 月 26 日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中
证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,119,392,663 股调整为
1,118,892,663 股。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在指定信息披露媒体
登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-018）。
10、2021 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2021-051）。
11、2021 年 10 月 25 日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分
公司办理完成注销登记，公司股份总数由 1,118,892,663 股调整为 1,111,724,663
股。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日在指定信息披露媒体登载的《关于
股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-083）。
12、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解
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