证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-128
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金增资全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）
●增资金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 50,000 万元非公开发行募集资金对全资子公司兴瑞公司进行增资，增资价格为1元/股，增资完成后，兴瑞公司注册资本变更为110,000万元。
●本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额为 899,999,974.95 元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 29,549,791.83 元后，募集资金净额为870,450,183.12元。截至2019年12月3日，上述募集资金已到达公司募集
资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0070号）。
二、募集资金投资情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 原拟投入募集资金金额 现拟投入募集资金金额
1 有机硅技术改造升级项目 68,800.00 52,000.00 35,000.00
10万吨/年特种硅橡胶
2 35,394.00 24,000.00 15,000.00
及硅油改扩建项目
3 偿还银行贷款 72,000.00 72,000.00 37,000.00
4 补充上市公司流动资金 2,000.00 2,000.00 45.02
合计 178,194.00 150,000.00 87,045.02
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、增资主体基本情况
（一）公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
（二）成立时间：2008年1月22日
（三）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
（四）注册资本：60,000万元
（五）法定代表人：李书兵
（六）经营范围：氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲
基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱等化工产品的生产和销售。
（七）主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 478,880.50 379,498.77
净资产 173,390.90 150,061.93
项目 2019年1-9月 2018年1-12月
营业收入 255,202.77 480,851.74
净利润 23,473.07 70,254.92
注：以上2018年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。
（八）股东情况：公司持有兴瑞公司100%股权。
四、增资方案
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及本次实际募集资金情况，公司拟以现金方式对兴瑞公司增资50,000万元，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设。增资价格为1元/股，增资完成后，兴瑞公司注册资本变更为110,000万元。
兴瑞公司将开立募集资金专用账户，用于上述募集资金的存管。公司、兴瑞公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定规范使用该部分募集资金。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，促进募投项目尽早发挥经济效益，增强兴瑞公司盈利能力和发展潜力，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略和长远规划。
六、本次增资履行的审议程序
2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意使用50,000万元非公开发行募集资金对全资子公司兴瑞公司进行增资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组,无需提交股东大会审议。
七、本次增资的专项意见
（一）独立董事意见。
经核查，我们认为：根据公司披露的非公开发行方案，公司拟对募投项目实施主体兴瑞公司进行增资，用于推进募投项目“有机硅技术改造升级项目”及“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意使用部分募集资金向兴瑞公司增资，用于实施募投项目“有机硅技术改造升级项目”及“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”。
（二）监事会意见。
经核查，监事会认为：本次公司使用 2019 年度非公开发行股票募集资金对公司全资子公司兴瑞公司进行增资有利于稳步推进募集资金投资项目
的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票方案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增资事项。
（三）独立财务顾问意见。
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞公司增资用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞公司增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，本独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2019年12月14日
