证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-124
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
注：除另有说明外，本公告中简称或释义与《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本次发行概况
本次发行种类：境内上市人民币普通股（A股）
本次发行数量：98,360,653股
本次发行价格：9.15元/股
2.发行对象认购的股份数量和限售期
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期
1 宜昌国有资本投资 9.15 16,393,442 149,999,994.30 12个月
控股集团有限公司
2 中国人保资产管理 9.15 16,393,442 149,999,994.30 12个月
有限公司
3 湖北晟隆达科技有 9.15 16,393,442 149,999,994.30 12个月
限公司
4 中国华融资产管理 9.15 16,393,442 149,999,994.30 12个月
股份有限公司
5 上海北信瑞丰资产 9.15 32,786,885 299,999,997.75 12个月
管理有限公司
合计 - 98,360,653 899,999,974.95 -
3.预计上市流通时间
本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）之新增股份的股份登记手续已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。
4.资产过户情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的审议、审批程序
2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
2019年1月3日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
2019年3月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
2019年4月16日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交易；
2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2019年8月2日，公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向宜昌兴发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1395号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。
（1）发行种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019年11月14日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的发行底价为9.15元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，协商确定本次发行的发行价格为9.15
元/股。
（3）发行数量
本次发行的股份数量为98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额899,999,974.95元，各发行对象获配股份数量如下表所示：
序号 发行对象名称 发行价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 9.15 16,393,442 149,999,994.30
2 中国人保资产管理有限公司 9.15 16,393,442 149,999,994.30
3 湖北晟隆达科技有限公司 9.15 16,393,442 149,999,994.30
4 中国华融资产管理股份有限公司 9.15 16,393,442 149,999,994.30
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 9.15 32,786,885 299,999,997.75
合计 - 98,360,653 899,999,974.95
本次发行募集资金总额为899,999,974.95元，扣除发行相关费用29,549,791.83元，本次发行的募集资金净额为870,450,183.12元。
（4）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）股份锁定期
本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）独立财务顾问（主承销商）
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“天风证券”）。
（三）验资和股份登记情况
截至2019年12月2日15:00时止，认购对象宜昌国有资本投资控股集团有限
公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司已将认购资金899,999,974.95元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2019年12月3日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0069号《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至2019年12月3日止，兴发集团本次实际非公开发行A股普通股股票98,360,653.00 股 ， 每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，由天风证券向兴发集团在中国银行三峡分行西陵支行开立的指定账户（人民币账户）567777752002划转了认股款人民币431,199,974.95元、民生银行宜昌分行营业部开立的指定账户（人民币账户）631612287划转了认股款人民币450,000,000.00元，共计881,199,974.95元。扣除独立财务顾问、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元，其中新增注册资本人民币98,360,653.00元，余额计人民币772,089,530.12元转入资本公积-股本溢价。2019年12月4日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
本次发行之新增股份已于2019年12月10日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为限售期满的次一个交易日。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1.独立财务顾问（主承销商）意见
天风证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问（主承销商），出具了《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：
“兴发集团本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规的规定。”
2.法律顾问意见
北京市隆安律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
“兴发集团本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公
平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合兴发集团关于本次发行的董事会、股东大会决议和相关法律法规的规定。”
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产发行股份数量为98,360,653股，发行结果具体如下表所示：
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期
1 宜昌国有资本投资 9.15 16,393,442 149,999,994
