600141 沪市 兴发集团

证券简称：兴发集团              证券代码：600141        公告编号：临 2020-033
    湖北兴发化工集团股份有限公司
（Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd）
  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （更新稿）

                二〇二〇年四月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议和第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需获得宜昌市国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得中国证监会核准。

  3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35 名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于 5,000.00 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。


  4、宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为 36 个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 88,000.00 万元，且发行股票数量不超过 8,800 万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号                项目名称                  项目总投资    拟用募集资金投入
                                                （万元）        （万元）

 1    6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目    53,014.97        48,000.00

 2      3 万吨/年电子级磷酸技术改造项目        16,603.95        14,000.00

 3                归还银行贷款                26,000.00        26,000.00

                    合计                        95,618.92        88,000.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、发行对象中，宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》。


  9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

  13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


    公司声明 ...... 2

    特别提示 ...... 3

    目录 ...... 7

    释 义 ...... 9

    第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 10

      一、公司基本情况...... 10

      二、本次非公开发行的背景和目的......11

      三、发行对象及其与公司的关系...... 18

      四、本次非公开发行方案概要...... 19

      五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 23

      六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 23
      七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上

          市条件...... 23
      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

          准的程序...... 23
    第二节  宜昌兴发概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘

要...... 25

      一、宜昌兴发概况...... 25

      二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要...... 28

    第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31

      一、募集资金使用计划...... 31

      二、募集资金使用的具体情况...... 31

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 40

    第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
      一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等

      是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

      情况...... 42
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43
  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

      系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 44
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
      关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

      的情形...... 44
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
      债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不

      合理的情况...... 44