湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金主板非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇一九年十二月
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
兴发集团、上市公司、 指 湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
公司、发行人 600141，持有兴瑞硅材料50%股权
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴
瑞硅材料20%股权
金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持
有兴瑞硅材料30%股权
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
本次交易、本次重组 指 兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 指 兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
资、本次发行 行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、 指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
认购兴发集团本次募集配套资金非公开发行股票的特定投
认购对象、发行对象 指 资者，即宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资
产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产
管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
认购邀请书 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行A
股股票认购邀请文件》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
认购邀请书（追加认购） 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金主板非公开发行A
股股票认购邀请文件（追加认购）》
申购报价单 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司募集配套资金主板非公
开发行A股股票申购报价单》
申购报价单（追加认购） 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司募集配套资金主板非公
开发行A股股票申购报价单（追加认购）》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
独立财务顾问、天风证 指 天风证券股份有限公司
券、主承销商
审计机构、验资机构、 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信
法律顾问、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所
元 指 人民币元，中国法定货币
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
释 义...... 2
目 录...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象情况...... 9
五、本次发行的相关机构 ...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 16
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ...... 17第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
...... 19
第四节 上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见...... 20
第五节 中介机构声明...... 21
独立财务顾问（主承销商）声明...... 21
法律顾问声明 ...... 22
审计机构声明 ...... 23
验资机构声明 ...... 24
第六节 备查文件...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、备查文件地点 ...... 25
三、指定信息披露网址 ...... 26
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司
英文名称 Hubei Xingfa Chemicals Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600141
证券简称 兴发集团
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
办公地址 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本 727,180,828 元
法定代表人 李国璋
成立日期 1994 年 8 月 17 日
营业期限 1994 年 8 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420500271750612X
联系电话 0717-6760939
传真 0717-6760850
公司网站 www.xingfagroup.com
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿
开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中
外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货
运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；
经营范围 技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：
2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；
未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品
添加剂、饲料添加剂生产及销售
注：根据中登公司上海分公司于 2019 年 8 月 22 日出具的《证券变更登记证明》及 2019
年 11 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产新增 187,431,182 股股份
及公司股权激励计划新增 15,260,000 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为929,872,010 股。截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019 年 3 月 22 日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
案；
5、2019 年 3 月 23 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交
易正式方案；
6、2019 年 3 月 23 日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易
正式方案；
7、2019 年 3 月 23 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
8、2019 年 4 月 16 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司 50%股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3 号），原则同意本次交易；
9、2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了本次交易的
相关议案。
10、2019 年 8 月 2 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工
集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行募集资金验资情况
截至 2019 年 12 月 2 日 15:00 时止，认购对象宜昌国有资本投资控股集团有
限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产
管 理 股 份 有 限 公 司 、 上 海 北信瑞丰资产管理有限公司已将认
