中青旅股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告
中青旅股份有限公司第一届董事会第七次会议于1999年7月26日在京召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议经认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过了公司
1999年中期报告。公司董事会决定1999年中期公司利润不分配，公积金不转增。
二、审议拟定了公司一九九九年配股预案：
1、遵照中国证券监督管理委员会证监发［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，经认真检查认为，公司符合现行配股政策，具备配股条件。
2、审议拟定了公司1999年增资配股预案：
（1）股东配股比例与本次配售股份总额
以1998年12月31日公司总股本24000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售股票，社会公众股股东可配2700万股。公司法人股股东中国青年旅行社总社持有6，907．89万股，按本次配股预案可配2，072．367万股，已与江苏淮海投资有限公司签署了全额转让配股权的意向；嘉事堂药业有限责任公司持有2，171．055万股，按本次配股预案可配651．3165万股，已与江苏淮海投资有限公司签署了部分转让配股权的意向，承诺转让其中227．633万股配股给江苏淮海投资有限公司，其余部分放弃；其余法人股股东，包括苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、北京创格科技集团、广西壮族自治区青年联合会，均承诺全额放弃本次配股权。江苏淮海投资有限公司共计承诺受让配股2300万股，均以现金方式认购。
（2）配股价格及配股价格定价方法
A、配股价格暂定为每股人民币7－11元；
B、配股价格的定价办法：
①参考公司股票市场价格及市盈率状况；
②根据本次募集资金投资项目的资金需求量；
③配股价格不低于公司每股净资产；
④与承销商协商一致的原则。
（3）本次配股募集资金用途
本次募股资金拟全部用于投资参股南方证券有限公司（以下简称：南方证券），预计出资5．5亿元认购南方证券5亿股股份。本次募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金，如有不足由本公司自筹补足。
（4）本次配股预案的有效期：本次配股预案自股东大会通过之日起12个月内有效。
（5）授权事宜：提请公司股东大会授权董事会在本次配股预案的有效期内，全权办理与本次增资配股相关的具体事项。该项决议尚需股东大会审议表决通过后，报中国证监会北京证券监管办事处初审，并报中国证监会核准后实施。
3、审议通过了关于本次配股募集资金使用的可行性报告
（1）投资参股南方证券项目背景及市场分析
南方证券是经中国人民银行（1992）370号文及深圳市人民政府办公厅深府办（1992）第1145号文批准，由财政部、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和中国人民保险公司联合发起，并与国内四十余家著名企业共同出资组建的全国性大证券公司。公司注册资本10亿元人民币，实收资本12．385亿元人民币。
南方证券成立以来，经营规模迅速扩大，经济效益稳步增长，各项业务均取得了较好的成绩。6年来，累计实现利润16亿元，向国家缴纳各种税金11亿元，向股东回报近7亿元；共担任了111家A股主承销，27家副主承销；B股主承销14家，副主承销12家；企业债券承销8家，国债47亿元，累计为国家和企业募集资金近400亿元。截止1998年底，南方证券总资产已达166．87亿元，净资产15．39亿元，实有资本12．385亿元。公司已在全国大部分地区设立营业网点共71家，并在美国、香港、新加坡等地建立了海外分支机构。公司有在职职工3000人，其中，本科学历以上的占61．7％。
近年来，南方证券一、二级市场业务、国际业务和研究业务均取得了飞速发展，并在同行中保持优势。97、98两年，在国内券商承销排名榜上，南方证券在所列的十一项栏目中，获得包括主承销总家数等六项和五项第一。98年，南方证券在深、沪交易所会员二级市场股票代理业务排名名列第二。99上半年，在深交所会员二级市场股票代理业务排名第一。98年，南方证券研究所完成各类研究报告300多篇，还为5个省、市政府和30多家上市公司担当财务顾问
中青旅投资参股南方证券以后，双方有望实现资本运作上的战略结盟，在风险投资、金融创新等领域开展更广泛的合作与尝试，借助南方在人力资源、知识资源上的优势，促进公司各项资产的优化整合，进一步提高资本运作水平。
（2）投资估算
中青旅本次将以1：1．1的溢价比例投资5．5亿元参股南方证券，所需资金初步拟定全部通过配股解决，如有不足，由公司自筹资金补足。
三、审议通过公司《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》
（一）发行、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发（1997）510号和证监发（1997）511号文批准，本公司于1997年11月14日采用上网定价发行方式，公开发行人民币普通股6，000万股，每股发行价格6．57元。经湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字（1997）第584号验资报告验证，实际募集资金37，920万元，到位时间97年11月20日。公司在招股说明书中承诺的募集资金投向如下：
承诺投资项目 承诺投资额(万元) 计划进度
1、旅游经营网络建设 18，000 两年
2、购置豪华旅游车 7，945 一年
3、旅游线路产品开发 3，000 一年
4、苏州太湖国家旅游度假区建设开发 8，970 两年
（二）募集资金投向变更情况
本着“审慎、稳健、规范”和确实保障股东权益的原则，报中国证监会上市公司部备案并经98年12月14日股东大会通过，决定压缩旅游经营网络建设项目的投资规模，投资总额从18，000万元减至8，200万元，不再建设苏州太湖国家旅游度假区开发项目中太湖明珠旋转塔项目，投资总额从8，970万元减至5，980万元，变更募集资金投向共计12，790万元。变更后募集资金投向调整为公司出资12，500万元组建北京科技风险投资股份有限公司，其余290万元用于补充流动资金。
（三）募集资金使用情况
1、旅游经营网络建设项目。该项目预计投资18，000万元，变更后投资8，200万元，已完成投资5，050万元。公司通过收购在杭州、苏州、香港、东京等重点旅游城市建立了旅游招徕接待网点，通过追加投资增强了广西等地方分支机构的实力。旅游经营网络的建立，增强了公司入境、出境和国内旅游的招徕能力，为中青旅的旅游主业发展作出了巨大贡献，公司主营业务收入98年比97年增长46％，99年上半年比去年同期增长80％。因该项目募股建设周期为两年，剩余资金将继续按原计划投入。
2、购置豪华旅游车项目。预计投资7，945万元，已完成投资7，920万元。公司成功地组建了一支豪华旅游车队，提高了公司旅游接待能力。该项目的完成不仅为公司旅游主业收入作出贡献，还大大降低了接待成本。98年因处于购建期该项目实现利润58万元，99年上半年实现利润730万元。
3、旅游线路产品开发项目。原计划投资3，000万元，已完成投资2，940万元。包括对未开发的入境旅游线路的开发，对出境旅游线路重新包装等，总计开发、包装的境内外旅游线路达数十条。该项目提高了公司旅游线路产品的竞争能力，促进了公司旅游业务的开展，是公司主营业务利润增长的重要因素。本着精选、优选线路，包装精品，重在实效的原则，该项目节省资金60万元，用于调剂其他项目资金的不足和补充公司旅游业务的运营资金。
4、苏州太湖国家旅游度假区建设开发项目。原计划投资8，970万元，变更后投资5，980万元，已完成投资6，000万元。公司的旅游配套设施进一步完善，在苏州太湖建立了集观光、度假、休闲、娱乐为一体的旅游胜地，成为长江三角洲地带环境幽雅、服务设施完善的度假区。该项目建设期为两年，98年尚处于建设阶段，99年上半年实现利润1，346万元。
5、投资北京科技风险投资股份有限公司项目。为实现公司“旅游主业、高科技次主业”的双朝阳发展战略，公司出资12，500万元组建北京科技风险投资股份有限公司，占25％的股份。目前，风险投资公司已涉足高效生态农业、生物医药、网络科技、新能源等风险投资领域，风险投资格局和战略构架已经基本形成。风险公司投资的北京锦绣大地股份有限公司、和利时工程有限公司等项目进展顺利。99上半年，该项目实现利润500万元。
四、审议并拟定了公司章程修正案
五、决定于1999年8月30日召开公司1999年度第二次临时股东大会，审议1999年增资配股方案和公司章程修正案。
中青旅股份有限公司董事会
一九九九年七月二十八日
