中青旅控股股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:青旅控股
股票代码: 600138
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:中青旅控股股份有限公司
注册地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦八层
主承销商:南方证券有限公司
发行人律师事务所:北京市嘉源律师事务所
主承销商律师事务所:上海市金茂律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币圆壹元
配股比例:每10股配售3股
配股发行数量:本次配售发行总数为2700万股
每股配售价格:人民币12元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则(第四号)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的规定编写。本次配股方案由中青旅控股股份有限公司(以下简称本公司)2000年1月24日第一届董事会第八次会议制订,并经2000年2月26日召开的公司2000年第一次临时股东大会审议通过。
本次配股方案已经中国证监会北京证券监管办事处京证监文[2000]34号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]50号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市地点:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:中青旅控股股份有限公司
法定代表人:张骏
注册地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦八层
电话:(010)65243388-22102211
传真:(010)65282284
联系人:张立军
3.主承销商:南方证券有限责任公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商厦20-28层
电话:(0755)2138234 (010)66212491-220、211
传真:(0755)2138227 (010)66210025
联系人:应雷、张育庆、何平
4.副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561122
传真:(010)68561008
联系人:雷杰、苏伟
5.分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广州市先烈路69号东山广场主楼五楼
电话:(020)87322668-301
传真:(020)87325041
联系人:连珏班
6.分销商:无锡证券有限责任公司
法定代表人:范炎
注册地址:江苏省无锡市中山路53号
电话:(0510)2730554
传真:(0510)2703124
联系人:雷晴
7.分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
注册地址:郑州市桐柏路186号附1号
电话:(0755)3752990
传真:(0755)3752995
联系人:王作功
8.分销商:大连证券有限责任公司
法定代表人:石雪
注册地址:大连市中山区鲁迅路20号
电话:(0411)2647468
传真:(0411)2808390
联系人:赵晓云
9.主承销商律师事务所:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
注册地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
电话:(021)62495619
传真:(021)62495619
联系人:李志强、吴伯庆
10.会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
法定代表人:吴益格
注册地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座8楼
电话:(027)82808907
传真:(027)82816985
会计师:张丹凤、汪巧琳
11.发行人律师事务所:北京市嘉源律师事务所
法定代表人:郭斌
注册地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707
电话:(010)64276041
传真:(010)64210900
律师:颜羽、徐莹
12.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1998年度和1999年度的会计数据如下表所示。
项目 1999年 1998年
总资产(元) 1168606934.11 856994991.97
股东权益(元) 650209914.86 577232043.64
总股本(股) 240000000 240000000
主营业务收入(元) 844483326.30 582109079.57
利润总额(元) 134306719.04 87586817.84
净利润(元) 110867828.10 77595970.69
每股收益(元) 0.46 190.3233
每股净资产(元) 2.70 92.405
投资者在阅读本配股说明书时,如欲进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司1999年年度报告。该报告刊登于2000年3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》,或可通过互联网www.sse.com.cn查阅公司1999年年度报告。
四、符合配股的条件
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的基本配股条件,本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,公司第一届董事会一致认为本公司完全符合该通知中有关配股的政策和条件:
1.本公司建立健全了法人治理结构,独立经营,除公司董事长张骏先生兼任中国青年旅行社总社(下简称青旅总社)法定代表人以外,公司与青旅总社在人员、资产、财务上分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2.公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了规范;
3.公司所处的行业是国家扶持的旅游产业和高科技产业。本次配股募集资金将投资于建设公司旅游电子商务经营体系和开发生产科技产品,符合国家产业政策的规定;
4.公司股票发行于1997年11月14日,募集资金于1997年11月20日全部进帐,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔超过了一个完整会计年度;
5.公司1998年净资产收益率14.18％、1999年(追溯调整后)净资产收益率17.05％,均高于10％;
6.公司最近三年财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏;
7.本次配股募集资金后,预计净资产收益率为11％,超过同期银行存款利率;
8.本次配售的股票全部为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体人民币普通股股东;
9.本次股东大会通过的2000年增资配股比例为公司1999年底总股本240,000,000股的30％,符合中国证监会的规定;
10.公司严格按有关法律、法规履行了各项信息批露义务;
11.公司近3年无重大违法、违规行为;
12.公司前次募集资金投向,符合公司招股说明书和经法定程序变更后的资金用途,投资项目顺利实施,经济效益良好;
13.本次配股方案暂定配股价格为12元,高于公司99年末每股净资产2.709元;
14.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
15.本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人提供过担保;
16.本公司在资产、财务上完全与公司股东分开,未曾有过明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司历年分红派息情况
1、1998年中期分红派息情况:
以公司98年6月30日总股本160,000,000股为基数,按每10股派发2元(含税)的比例向全体股东派发股利,共计派发3200万元。股权登记日1998年9月7日。
2、1998年年度分红派息情况:
以公司98年12月31日总股本240,000,000股为基数,按每10股派发1.5元(含税)的比例向全体股东派发股利,共计派发3600万元。股权登记日1999年6月28日。
3、1999年度分红派息情况
2000年3月11日公司第一届董事会第十次会议决议,拟以公司99年12月31日总股本240,000,000股为基数,按每10股派发1.6元(含税)的比例向全体股东派发股利,共计派发3840万元。
六、法律意见
北京市嘉源律师事务所就本公司本次配股出具了法律意见书。该意见书对本次配股出具了以下结论性意见:
“根据本所的核查和验证,本所认为,发行人本次配股,已履行了内部的适当审批及外部必要的协议安排,募集资金拟使用的项目符合国家政策,发行人具备本次配股发行上市的实质条件”。
七、前次募集资金的运用情况说明
1.前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监发字[1997]510号和证监发字[1997]511号文批准,于1997年11月14日向社会公开发行人民币普通股6,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金37,920万元,全部为货币资金。该募股资金已于1997年11月20日全部到位,并经湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字[1997]第584号《验资报告》验证。
2.公司的前次募集资金除部分资金按法定程序变更投向外,其余募集资金按招股说明书所承诺投资项目及投资进度实施,并取得了良好的经济效益。
(1
