中青旅控股股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告
中青旅控股股份有限公司第一届董事会第八次会议于2000年1月24日在京召开。应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议经认真审议,一致通过如下事项:
一、变更公司配股方案。
1999年7月27日公司第一届董事会第七次会议决议,并于1999年8月30日公司第二次临时股东大会通过,公司拟按10:3的比例向全体股东配股。由于政策原因,公司拟放弃利用全部配股募集资金参股南方证券有限公司,公司董事会决定变更原定配股方案,现将变更后的配股预案公告如下:
1、遵照中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,经认真检查认为,公司符合现行配股政策,具备配股条件。
2、审议变更了公司增资配股预案。
(1)股东配股比例与本次配售股份总额
以1999年12月31日公司总股本24000万股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售股票,社会公众股股东可配2700万股。公司法人股股东中国青年旅行社总社、嘉事堂药业有限责任公司、苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、北京创格科技集团、广西壮族自治区青年联合会,均承诺全额放弃本次配股权。
(2)配股价格及配股价格定价方法
A、配股价格暂定为每股人民币10-14元;
B、配股价格的定价办法:
① 参考公司股票市场价格及市盈率状况;
② 根据本次募集资金投资项目的资金需求量;
③ 配股价格不低于公司每股净资产;
④ 与承销商协商一致的原则。
(3)变更后配股募集资金用途
本次配股募集资金拟用于建设公司旅游电子商务经营体系和开发生产科技产品,其中,建设公司旅游电子商务经营体系由以下项目组成:
A、成立中青旅电子商务有限公司(暂定名);
B、建立公司内部局域网;
C、建立旅游电子分销网络;
D、在北京设立旅游门市分公司。
本次募集资金如有剩余,将用于补充公司流动资金,如有不足由本公司自筹补足。
(4)本次配股预案的有效期:本次配股预案自股东大会通过之日起12个月内有效。
(5)授权事宜:提请公司股东大会授权董事会在本次配股预案的有效期内,全权办理与本次增资配股相关的具体事项。
该项决议尚需股东大会审议表决通过后,报中国证监会北京证券监管办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
3、审议通过了关于本次配股募集资金使用的可行性报告。
建设公司旅游电子商务经营体系项目
为更好地适应未来旅游业的发展趋势,公司决定依托坚实的业务基础和丰富的经营资源,充分运用信息和网络技术,积极发展旅游电子商务。鉴于旅游产业将成为最具发展前景的电子商务产业,公司将继续贯彻执行“以旅游为基础,高科技为动力”的发展战略,充分发挥旅游和高科技两大主业的业务、资源和品牌优势,通过旅游和高科技的成功对接;构筑公司崭新的旅游电子商务经营体系,实现旅游业务运作模式和经营方式的根本变革。旅游电子商务经营体系由以下四个项目构成:
(1)成立中青旅电子商务有限公司。
电子商务将带来旅游产业经营方式和旅游消费方式的深刻变革,目前旅游散客化的发展趋势和商务旅游的蓬勃发展,正是这种深刻变革的集中体现,它为旅游电子商务的发展提供广阔的发展空间。公司计划成立中青旅电子商务有限公司,依托公司拥有的旅游业务基础和品牌资源,开展即时、全方位、多层次的网上旅游经营活动,在线提供旅游资讯、信息查询、票务、酒店和旅游产品预订、旅游用品购买、旅行代理、企业入网、旅游招徕等服务,并与公司现有的实体旅游业务协调配合,既充分体现互联网的交互、实时、丰富和便捷等方面的优势,又将业务基础、旅游资源和电子商务有机地联系在一起,为广大用户和旅游者提供全面的个性化和专业化服务,最大限度地拓展客源市场,实现旅游业务的持续增长。该项目预期投资1亿元。
本着高起点、国际化的原则,公司将引入境外战略合作伙伴共同投资经营中青旅电子商务有限公司。为进一步把握商机,争取主动,公司决定在申报配股的同时,加速该公司的筹建工作。
(2)建立公司内部局域网。
为完善公司内部统一的网络化管理,公司计划建立旅游业务流程电子化处理系统和管理信息系统,构造数据库系统模型,与公司旅游业务各销售网点进行数据处理交换,并与电子商务有限公司的站点和相关单位的网络终端实现联通,构建业务经营的后台智能化处理系统,通过对传统旅游业务的整体改造,在公司旅游电子商务和传统旅游业务之间构筑链接平台。
该项目建成后,将有助于优化配置公司的业务资源和信息资源,提高工作效率和决策水平,降低经营成本和管理费用,完善服务质量,促进旅游客源的增长。该项目预计投资4,000万元。
(3)建立旅游电子分销网络。
为实现旅游业务的网络化、规模化经营,公司计划开发旅游电子分销管理系统(TDMS),在主要热点旅游城市设立配送与接待中心,建立覆盖全国的以各地代理点为载体、配送接待中心为主结点、公司总部旅游业务为总控、以TDMS系统为支撑的旅游电子分销网络。
该项目建成后,将有助于拓展公司旅游产品与各地各类消费者的接触面,从实体上支持电子商务公司开展在线销售业务,促进旅游业务创新,进一步树立公司品牌形象。该项目预计投资6,000万元。
(4)在北京设立旅游门市分公司。
北京旅游业收入占全国旅游总收入的10％,是全国最大的旅游集散地;另据CNNIC统计数据表明,1998年北京上网用户占全国上网总人数的24％,是中国最大的电子商务市场。公司计划在北京设立15家综合性旅游门市分公司,为公司传统旅游提供旅游招徕、旅游咨询、产品销售、票务代理等业务支持,扩大客源覆盖面。同时为公司旅游电子商务提供北京市内配送网络。该项目预计投资9,000万元。
开发生产科技产品
(5)开发生产真空采血器项目。为进一步提高科技产品的核心竞争能力,培育公司科技发展实力,公司拟投资于开发生产真空采血器项目。作为目前国际上最佳的采血化验手段,真空采血器在我国已开始临床使用。该产品具有成本低、易储存、易运输、安全性强、操作简便等特点,附加价值高,在不远的将来将取代传统的采血手段——— 注射器,显现出巨大的市场前景。该项目预计投资3,000万元。
二、审议通过公司董事会组成人员调整方案,同意阙瑞明先生因工作调动不再担任公司董事、副董事长职务,提名张寿根先生和尹幸福先生为公司董事候选人。(简历附后)
三、审议制定公司会计政策变更及相关内部控制制度的暂行规定。
四、决定于2000年2月26日召开公司2000年度第一次临时股东大会。审议上述第一、二项议案。
五、公司《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》详见公司第一届董事会第七次会议决议公告(刊登于1999年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》)。湖北大信有限责任会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》(鄂信业字1999第199号)刊登于1999年8月4日《中国证券报》、《上海证券报》。
附:张寿根、尹幸福先生简历
张寿根先生,现年51岁,大专学历。1969年至1987年历任吴县陆慕乡八大队党支部书记、乡(镇)政府乡(镇)长,党委副书记;1987年后任吴县清塘乡(镇)党委书记,渭塘镇农工商总公司董事长;1999年任苏州太湖国家旅游度假区工作委员会书记,苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司董事长。
尹幸福先生,现年44岁,大专学历,1988年毕业于内蒙古党校党政干部专业,经济师。1985年任内蒙古青年旅行社副社长;1988年后曾任中国青年旅行社内蒙古分社副总经理、总经理,内蒙古青年企业家协会副会长,中青旅集团董事、副秘书长;1994年后曾任中国青旅集团上海企业发展公司副总经理、中国青年旅行社总经理办公室主任;中青旅集团办公室主任、中青旅西北实业发展有限公司董事。1997年至今任本公司副总裁。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○○○年元月二十四日
