证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2020-006
乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发发行股票募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：54,773,082 股
发行价格：6.39 元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月） 预计上市流通时间
1 眉山市彭山鑫城产业投 54,773,082 6.39 12 2021 年 1 月 22 日
资有限公司
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2020年1月22日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件
的流通股，限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可
在上海证券交易所上市交易（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。
限售期自股份上市之日起开始计算。
募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 1 月 16 日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账
户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第 0003 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2020 年 1 月 17 日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第 0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字
【2020】第 0004 号《验资报告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集资金总额
为 349,999,993.98 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
336,586,528.51 元，其中新增注册资本人民币 54,773,082 元，余额计人民币281,813,446.51 元转入资本公积。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
2019 年 3 月 22 日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易正式方案及相关议案；
2019 年 4 月 19 日，上市公司取得航天科技关于本次重组的批准；
2019 年 4 月 26 日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中
国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019 年 6 月 28 日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股
权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019 年 7 月 11 日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股
份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672 号）。
（二）本次发行情况
1、发行方式
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 1 月 9 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
人民币 6.39 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 6.39 元/股。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）54,773,082 股，募集资金总额为 349,999,993.98 元。具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98
5、本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用（不含税）共计 13,413,465.47 元，具体情况如下：
序号 费用类别 金额（元）
1 承销费 13,195,047.47
2 证券登记费 51,672.72
3 印花税 87,500.00
4 信息披露费 79,245.28
合计 13,413,465.47
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 1 月 16 日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账
户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第 0003 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2020 年 1 月 17 日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第 0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字
【2020】第 0004 号《验资报告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集资金总额
为 349,999,993.98 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
336,586,528.51 元，其中新增注册资本人民币 54,773,082 元，余额计人民币281,813,446.51 元转入资本公积。
（四）新增股份登记情况
2020 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 54,773,082 股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为 553,307,099 股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见
乐凯胶片已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行由中信证券承销；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；乐凯胶片本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程以及本次发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、配售金额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 54,773,082 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
349,999,993.98 元，符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可【2019】1672号文相关规定；发行对象总数为 1 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.39 元/股，发行数量为 54,773,082 股，募集资金总额为 349,999,993.98 元。
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98 12
2、锁定期安排
本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积金
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