证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-064
乐凯胶片股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：125,542,282 股
发行价格：5.17 元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期（月） 预计上市时间
1 中国乐凯集团有限公司 125,542,282 5.17 36 注 2022 年 10 月 17 日
注：根据中国乐凯出具的承诺，中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份限
售期为自发行结束之日起 36 个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2019 年 10 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的
流通股，限售期为自发行结束之日起 36 个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐
凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日
（以较晚者为准）。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券
交易所上市交易（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。
资产过户情况
乐凯医疗 100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于 2019 年
9 月 27 日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗 100%股权。
验资情况
根据中勤万信出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2019】
第 0050 号），截至 2019 年 9 月 27 日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐
凯医疗 100%股权缴纳的新增注册资本人民币 125,542,282 元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币 498,534,017 元，股本为人民币 498,534,017 元。
过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，根据公司与中国乐凯签署的《交
割确认书》，本次交易的交割日为 2019 年 8 月 31 日，故确定过渡期间为 2018
年 10 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第 0660 号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为 69,402,184.91 元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
2019 年 3 月 22 日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易正式方案及相关议案；
2019 年 4 月 19 日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2019 年 4 月 26 日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中
国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019 年 6 月 28 日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股
权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019 年 7 月 11 日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股
份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672 号）。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
2、交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务
资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医
疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.75 5.18
前 60 个交易日 6.61 5.95
前 120 个交易日 7.34 6.61
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即 5.18 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
2019 年 4 月 26 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本
372,991,735 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元
（含税）。2019 年 6 月 20 日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公
式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为 5.17 元/股。
5、发行数量
按照本次标的资产交易作价 64,905.36 万元、发行价格 5.17 元/股计算，乐
凯胶片向中国乐凯发行 125,542,282 股股份。发行股份数量的具体情况如下所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
中国乐凯 乐凯医疗 100%股权 64,905.36 125,542,282
注：中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
6、发行股份的限售期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的
