证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年一月
乐凯胶片股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
滕方迁 郑文耀 王一宁
王英茹 任守用 侯景滨
李新洲 梁建敏 田昆如
乐凯胶片股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
目录
乐凯胶片股份有限公司全体董事声明...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 4
三、本次募集配套资金的基本情况...... 6
四、本次募集配套资金的发行对象情况...... 8
五、本次募集配套资金的相关机构...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
性意见 ...... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...... 17
第五节 中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、备查地点...... 22
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、发行情况报告书 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行情况报告书》
公司、上市公司、本公司、发 指 乐凯胶片股份有限公司
行人、乐凯胶片
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗 100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
本次交易、本次重组、本次发 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯
行股份购买资产 指 医疗 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行 A 股股票募集配套资金
中信证券、独立财务顾问、主 指 中信证券股份有限公司
承销商
嘉源律所、律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中勤万信、审计机构、验资机 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《乐凯胶片股份有限公司关联交易管理制度》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、发行人基本情况
公司名称 乐凯胶片股份有限公司
英文名称 Lucky Film Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 乐凯胶片
股票代码 600135.SH
统一社会信用代码 911300007007101420
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 37,299.1735 万元人民币
法定代表人 滕方迁
成立日期 1998 年 1 月 16 日
营业期限 1998 年 1 月 16 日至长期
注册地址 河北省保定市创业路 369 号
办公地址 河北省保定市乐凯南大街 6 号
董事会秘书 张永光
证券事务代表 张军
办公地址邮政编码 071054
联系电话 0312-7922692
联系传真 0312-7922691
电子邮件 stock@luckyfilm.com
彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像
材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不
含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、
生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本
经营范围 企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术
的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自
产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具于 2019 年 10 月 17 日出具的《证
券变更登记证明》，公司发行股份购买资产新增 125,542,282 股股份的登记工作已经完
成，公司总股本变更为 498,534,017 股。截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商
变更登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
2019 年 3 月 22 日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易正式方案及相关议案；
2019 年 4 月 19 日，上市公司取得航天科技关于本次重组的批准；
2019 年 4 月 26 日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中
国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019 年 6 月 28 日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股
权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019 年 7 月 11 日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股
份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1672 号）。
（二）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 1 月 16 日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账
户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第 0003 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2020 年 1 月 17 日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第 0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字
【2020】第 0004 号《验资报告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集资金总额
为 349,999,993.98 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 336,586,528.51元，其中新增注册资本人民币 54,773,082 元，余额计人民币 281,813,446.51 元转入资本公积。
（三）股份登记情况
2020 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 54,773,082 股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为 553,307,099 股。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 1 月 9 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
人民币 6.39 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 6.39 元/股。
（四）发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）54,773,0
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